Loi des coopératives

1. Le présent titre s'applique à toute coopérative constituée, continuée ou issue d'une fusion en vertu de la présente loi ou régie par la Loi sur les associations coopératives (chapitre A-24) ou par la Loi sur les sociétés coopératives agricoles (chapitre S-24) avant que ces lois ne soient remplacées par la présente loi.

1982, c. 26, a. 1.

2. Peuvent être constituées en vertu du présent titre, les coopératives dont l'objet relève de l'autorité législative du Québec; toutefois, une coopérative ne peut être constituée en vertu du présent titre pour exercer des activités de société de fiducie ou de société d'épargne conformément à la Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d'épargne (chapitre S-29.01), pour faire des placements ou des investissements ou des activités de nature spéculative ou aux fins prévues par la Loi sur les coopératives de services financiers (chapitre C-67.3).

1982, c. 26, a. 2; 1988, c. 64, a. 587; 1993, c. 75, a. 47; 1995, c. 67, a. 1; 2000, c. 29, a. 722; 2003, c. 18, a. 1.

3. Une coopérative est une personne morale regroupant des personnes ou sociétés qui ont des besoins économiques, sociaux ou culturels communs et qui, en vue de les satisfaire, s'associent pour exploiter une entreprise conformément aux règles d'action coopérative.

1982, c. 26, a. 3; 1995, c. 67, a. 165; 2003, c. 18, a. 2.

4. Les règles d'action coopérative sont les suivantes:

1° l'adhésion d'un membre à la coopérative est subordonnée à l'utilisation réelle par le membre lui-même des services offerts par la coopérative et à la possibilité pour la coopérative de les lui fournir;

2° le membre n'a droit qu'à une seule voix, quel que soit le nombre de parts qu'il détient, et il ne peut voter par procuration;

3° le paiement d'un intérêt sur le capital social doit être limité;

4° l'obligation de constituer une réserve;

5° l'affectation des trop-perçus ou excédents à la réserve et à l'attribution de ristournes aux membres au prorata des opérations effectuées entre chacun d'eux et la coopérative ou à d'autres objets accessoires prévus par la loi;

6° la promotion de la coopération entre ses membres, entre ses membres et la coopérative et entre celle-ci et d'autres organismes coopératifs;

7° la formation des membres, administrateurs, dirigeants et employés en matière de coopération et l'information du public sur la nature et les avantages de la coopération;

8° le soutien au développement de son milieu.

1982, c. 26, a. 4; 1995, c. 67, a. 2; 2003, c. 18, a. 3.

CHAPITRE II
REPRÉSENTATION DE LA COOPÉRATIVE AVANT SA CONSTITUTION

5. Une coopérative est liée par un acte accompli dans son intérêt avant sa constitution si elle le ratifie après sa constitution.

Cette ratification substitue la coopérative dans les droits et obligations de celui qui a accompli cet acte mais n'opère pas d'elle-même novation; de plus, celui qui a accompli cet acte a les mêmes droits et est soumis aux mêmes obligations qu'un mandataire à l'égard de la coopérative.

1982, c. 26, a. 5; 2003, c. 18, a. 4.

6. Celui qui accomplit un acte dans l'intérêt d'une coopérative avant sa constitution est lié par cet acte à moins que le contrat conclu pour la coopérative ne contienne une clause excluant ou limitant sa responsabilité et une déclaration faisant état de la possibilité que la coopérative ne soit pas constituée ou n'assume pas ses obligations.

1982, c. 26, a. 6.

CHAPITRE III
CONSTITUTION DE LA COOPÉRATIVE

7. Au moins cinq fondateurs sont requis pour demander la constitution d'une coopérative.

Les fondateurs doivent avoir des besoins communs que la coopérative peut satisfaire et la capacité effective d'être des usagers des services de la coopérative et satisfaire aux exigences du paragraphe 1° de l'article 4.

1982, c. 26, a. 7; 2003, c. 18, a. 5.

8. Un mineur peut être fondateur d'une coopérative dont l'objet le concerne. Toutefois, s'il est âgé d'au moins 14 ans, il est à cet égard réputé majeur.

1982, c. 26, a. 8; 1995, c. 67, a. 3; 2003, c. 18, a. 6.

9. Les statuts de la coopérative indiquent:

1° son nom;

2° (paragraphe abrogé);

3° l'objet pour lequel elle est constituée;

4° (paragraphe abrogé);

5° les nom et domicile des fondateurs et, le cas échéant, le nom de la société fondatrice avec les nom et domicile de ses membres, ou encore, le nom et domicile de la personne morale fondatrice, de même que la loi en vertu de laquelle elle est constituée.

1982, c. 26, a. 9; 1993, c. 48, a. 357; 1995, c. 67, a. 4; 2003, c. 18, a. 7.

10. Les statuts peuvent, en outre des dispositions que la présente loi permet d'y insérer, contenir toute autre disposition que cette loi permet d'adopter par règlement.

1982, c. 26, a. 10.

11. Les statuts de la coopérative, signés par chaque fondateur, sont transmis au ministre.

1982, c. 26, a. 11; 1993, c. 48, a. 358; 2003, c. 18, a. 8.

12. Les statuts doivent être accompagnés:

1° d'une requête demandant la constitution de la coopérative signée par deux fondateurs;

2° d'un avis indiquant les nom et domicile de la personne désignée comme secrétaire provisoire de la coopérative;

3° d'un avis indiquant le mode et le délai de convocation de l'assemblée d'organisation;

4° d'un avis indiquant son domicile;

4.1° d'un document indiquant la description du projet d'entreprise coopérative et des besoins que la coopérative peut satisfaire;

5° des documents ou renseignements supplémentaires que le ministre indique pour l'étude de la requête.

1982, c. 26, a. 12; 1995, c. 67, a. 5; 2003, c. 18, a. 9.

13. Sur réception des statuts, des documents les accompagnant, des droits prescrits par règlement du gouvernement et, le cas échéant, des documents ou renseignements supplémentaires qu'il exige, le ministre avise le Conseil de la coopération du Québec de la demande de constitution et lui transmet copie des statuts et de la requête. Au plus tard 15 jours après l'envoi de l'avis ou dès que le Conseil répond à cet avis, le ministre peut, s'il le juge opportun, constituer la coopérative.

À cette fin, le ministre:

1° inscrit sur les statuts la mention «coopérative constituée» et la date de constitution suivie de sa signature ou de celle de la personne qu'il désigne;

2° enregistre les statuts;

3° expédie à la coopérative ou à son représentant une copie certifiée conforme des statuts;

4° transmet une copie certifiée conforme des statuts accompagnés des avis visés aux paragraphes 2° et 4° de l'article 12 au registraire des entreprises qui les dépose au registre visé au chapitre II de la Loi sur la publicité légale des entreprises (chapitre P-44.1).

Toutefois, les statuts n'ont pas à être accompagnés des avis visés aux paragraphes 2° et 4° de l'article 12 lorsqu'une copie conforme de ceux-ci est transmise au registraire des entreprises avec la déclaration initiale prévue par la Loi sur la publicité légale des entreprises.

1982, c. 26, a. 13; 1993, c. 48, a. 359; 1995, c. 67, a. 6; 2002, c. 45, a. 295; 2003, c. 18, a. 10; 2010, c. 7, a. 282.

14. À compter de la date figurant sur les statuts de constitution, la coopérative est une personne morale.

1982, c. 26, a. 14; 1995, c. 67, a. 7.

CHAPITRE IV
NOM DE LA COOPÉRATIVE

15. Le nom de la coopérative doit être conforme aux dispositions de l'article 17 de la Loi sur la publicité légale des entreprises (chapitre P-44.1).

1982, c. 26, a. 15; 1993, c. 48, a. 360; 1995, c. 67, a. 166; 2003, c. 18, a. 11; 2010, c. 7, a. 211.

16. Le nom d'une coopérative doit comporter l'un des termes suivants: «coopérative», «coopératif», «coopération» ou «coop», pour indiquer qu'elle est une entreprise à caractère coopératif.

Aucune personne ou société ne peut inclure dans son nom l'un ou l'autre de ces termes ou les utiliser.

1982, c. 26, a. 16; 1995, c. 67, a. 9; 2003, c. 18, a. 12.

17. Le ministre peut ordonner à une coopérative de changer son nom s'il n'est pas conforme aux lois et règlements qui étaient en vigueur au moment où il a été octroyé.

1982, c. 26, a. 17; 1995, c. 67, a. 166.

17.1. Il doit, avant de rendre une décision, permettre à toutes les parties intéressées de présenter leurs observations.

1993, c. 48, a. 361.

18. À défaut pour la coopérative de se conformer à une ordonnance du ministre dans les 60 jours de sa signification, celui-ci peut lui attribuer d'office un autre nom.

1982, c. 26, a. 18; 1995, c. 67, a. 166.

19. Lorsque le ministre attribue d'office un nom à une coopérative, il produit en trois exemplaires un certificat attestant la modification.

Le ministre enregistre un exemplaire du certificat, en expédie un à la coopérative et en transmet un autre au registraire des entreprises qui le dépose au registre. La modification prend effet à la date figurant sur le certificat.

1982, c. 26, a. 19; 1993, c. 48, a. 362; 1995, c. 67, a. 166; 2002, c. 45, a. 295.

20. Une coopérative peut s'identifier sous un nom autre que celui apparaissant dans ses statuts. Elle doit produire une déclaration à cet effet conformément à la Loi sur la publicité légale des entreprises (chapitre P-44.1).

Toutefois, le nom apparaissant dans ses statuts doit être lisiblement indiquée sur tous ses effets de commerce, contrats, factures et commandes de marchandises ou de services.

1982, c. 26, a. 20; 1995, c. 67, a. 10; 2003, c. 18, a. 13; 2010, c. 7, a. 282.

20.1. (Abrogé).

1984, c. 28, a. 1; 1993, c. 48, a. 363.

20.2. (Abrogé).

1984, c. 28, a. 1; 1993, c. 48, a. 363.

CHAPITRE V
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D'ORGANISATION

21. Les fondateurs tiennent une assemblée d'organisation au plus tard six mois après la date de la constitution d'une coopérative.

1982, c. 26, a. 21; 2003, c. 18, a. 14.

22. L'assemblée est convoquée par le secrétaire provisoire.

En cas d'absence, d'empêchement ou de refus d'agir du secrétaire provisoire, l'assemblée peut être convoquée par deux fondateurs.

1982, c. 26, a. 22; 1995, c. 67, a. 167; 2003, c. 18, a. 15.

23. Toute personne ou société qui, avant l'envoi de l'avis de convocation de l'assemblée, transmet au secrétaire provisoire une déclaration d'adhésion indiquant qu'elle a la capacité effective d'être un usager des services de la coopérative est convoquée à l'assemblée.

Cette personne ou société est également fondatrice de la coopérative si, avant le début de cette assemblée, les fondateurs qui ont signé les statuts de la coopérative n'ont pas rejeté sa déclaration d'adhésion.

1982, c. 26, a. 23; 1995, c. 67, a. 11; 2003, c. 18, a. 16.

24. Au cours de l'assemblée, les fondateurs doivent:

1° adopter les règlements de la coopérative;

2° élire les membres du conseil d'administration;

3° (paragraphe abrogé);

4° nommer un vérificateur.

Ils peuvent, en outre, adopter toutes mesures relatives aux affaires de la coopérative et, le cas échéant, demander l'affiliation de la coopérative à une fédération.

1982, c. 26, a. 24; 1995, c. 67, a. 12.

25. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 25; 1995, c. 67, a. 13; 2003, c. 18, a. 17.

CHAPITRE VI
CAPACITÉ DE LA COOPÉRATIVE

26. La coopérative a la pleine jouissance des droits civils pour atteindre son objet.

Elle possède la capacité d'exercer ses activités et ses pouvoirs hors du Québec.

1982, c. 26, a. 26.

27. En outre des pouvoirs que lui confère le présent titre, une coopérative peut également:

1° donner à ses membres ou membres auxiliaires, le cas échéant, en paiement d'une partie du prix des produits qui lui sont livrés ou des services qui lui sont rendus, des parts, des obligations ou autres valeurs jusqu'à concurrence de 10% du prix de ces produits ou services;

2° vendre ses créances ou comptes de livres, actuels ou futurs ou les versements dus ou à échoir sur les parts, conformément aux dispositions du Code civil relatives à la cession de créances;

3° (paragraphe abrogé);

4° (paragraphe abrogé);

5° hypothéquer ou autrement donner en garantie les biens qui lui sont livrés par les membres si un contrat entre la coopérative et le membre le prévoit;

6° pour le remboursement de toute créance qu'elle détient contre une personne ou société et jusqu'à concurrence du montant de cette créance, retenir les sommes qu'elle peut lui devoir ou confisquer les parts de cette personne ou société et exercer compensation.

1982, c. 26, a. 27; 1992, c. 57, a. 523; 1995, c. 67, a. 14.

28. La coopérative peut, dans l'atteinte de son objet, accorder une aide financière à:

1° une personne ou société si cette aide permet à la coopérative de faire affaire ou d'augmenter son chiffre d'affaires avec cette personne ou société ou a pour but de permettre à la personne de se procurer l'équipement nécessaire au travail que lui fournit la coopérative;

2° un membre ou un employé pour lui permettre d'investir dans la coopérative;

3° une personne morale ou société dont elle détient des actions ou autres titres.

Le présent article n'a pas pour effet de limiter les pouvoirs de la coopérative à l'égard des conditions de travail de ses employés.

1982, c. 26, a. 28; 1995, c. 67, a. 15.

29. Les tiers ne sont pas présumés connaître le contenu d'un document relatif à la coopérative du seul fait que ce document est enregistré, inscrit ou déposé ou qu'il peut être consulté.

1982, c. 26, a. 29; 1995, c. 67, a. 16.

30. Les tiers peuvent présumer que:

1° la coopérative poursuit son objet et exerce ses pouvoirs conformément à ses statuts, à ses règlements ou, le cas échéant, à la convention d'administration par l'assemblée des membres visée dans l'article 61;

2° les documents envoyés au ministre et enregistrés en vertu de la présente loi contiennent des renseignements véridiques;

3° les administrateurs ou dirigeants de la coopérative occupent valablement leurs fonctions et exercent légalement les pouvoirs qui en découlent;

4° les documents de la coopérative provenant d'un administrateur, dirigeant ou autre mandataire sont valides et lient celle-ci.

1982, c. 26, a. 30; 2003, c. 18, a. 18.

31. Les articles 29 et 30 ne s'appliquent pas aux tiers de mauvaise foi ou aux personnes qui auraient dû connaître la situation en raison de leurs fonctions au sein de la coopérative ou de leurs relations avec cette dernière.

1982, c. 26, a. 31.

32. Les tiers ne peuvent faire valoir à l'encontre de la coopérative que ses actes ne sont pas conformes à la poursuite de son objet ou à l'exercice de ses pouvoirs.

1982, c. 26, a. 32.

CHAPITRE VII
SIÈGE DE LA COOPÉRATIVE

33. La coopérative doit avoir en permanence son siège au Québec.

L'assemblée générale peut changer l'adresse du siège de la coopérative. La coopérative doit donner avis de ce changement en produisant une déclaration à cet effet conformément à la Loi sur la publicité légale des entreprises (chapitre P-44.1).

1982, c. 26, a. 33; 1995, c. 67, a. 18; 2003, c. 18, a. 19; 2010, c. 7, a. 282.

33.1. (Abrogé).

1987, c. 4, a. 3; 1995, c. 67, a. 168; 2003, c. 18, a. 20.

34. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 34; 1995, c. 67, a. 168; 2003, c. 18, a. 20.

35. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 35; 1995, c. 67, a. 168; 2003, c. 18, a. 20.

36. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 36; 1995, c. 67, a. 19; 2003, c. 18, a. 20.

CHAPITRE VIII
CAPITAL SOCIAL DE LA COOPÉRATIVE

SECTION I
DISPOSITIONS GÉNÉRALES

37. Le capital social d'une coopérative est composé de parts sociales, de parts privilégiées et de parts privilégiées participantes.

Le capital social est variable.

1982, c. 26, a. 37; 2003, c. 18, a. 21.

38. Une coopérative ne peut rembourser ni racheter une part ni payer un intérêt sur une part, si:

1° elle est insolvable ou le deviendrait par suite de ce remboursement, de ce rachat ou de ce paiement;

2° le conseil d'administration démontre que le remboursement, le rachat ou le paiement est susceptible de porter atteinte à la stabilité financière de la coopérative;

3° en raison du remboursement, du rachat ou du paiement, la coopérative ne pourrait satisfaire à ses engagements auprès des tiers qui lui accordent une aide financière.

1982, c. 26, a. 38; 1995, c. 67, a. 20; 2003, c. 18, a. 22.

38.1. En cas de décès, de démission ou d'exclusion d'un membre, la coopérative, sous réserve des conditions prévues à l'article 38, rembourse les sommes payées sur les parts sociales de ce membre. Un membre est présumé avoir démissionné s'il a, depuis trois ans, cessé de faire affaires avec la coopérative ou de participer aux activités de celle-ci sans qu'on ait par ailleurs de ses nouvelles.

Les parts privilégiées sont remboursées aux conditions déterminées en vertu de l'article 46.

1995, c. 67, a. 20; 1997, c. 80, a. 57.

38.2. Le seul fait de détenir des parts de la coopérative ne confère aucun des droits réservés aux membres, sauf celui d'en demander le remboursement conformément à la loi, aux règlements et aux résolutions de la coopérative.

1995, c. 67, a. 20; 2003, c. 18, a. 23.

SECTION I.1
PARTS DE QUALIFICATION

38.3. Chaque membre doit détenir le nombre minimum de parts sociales ou de parts sociales et privilégiées prévu par règlement. Ces parts sont désignées comme parts de qualification.

Le nombre de ces parts de qualification peut varier selon la nature des services dont le membre entend se prévaloir. Les modalités de paiement des parts de qualification sont déterminées par règlement.

1995, c. 67, a. 20.

SECTION II
PARTS SOCIALES

39. Les parts sociales sont nominatives. Elles ne peuvent être transférées qu'avec l'approbation du conseil d'administration. Toutefois, des conditions supplémentaires de transfert peuvent être prévues par règlement.

1982, c. 26, a. 39; 1995, c. 67, a. 21.

40. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 40; 1995, c. 67, a. 22.

41. Le prix de la part sociale est de 10 $.

1982, c. 26, a. 41; 1995, c. 67, a. 23.

42. Aucun intérêt n'est payable sur les parts sociales.

1982, c. 26, a. 42.

43. Le conseil d'administration peut confisquer les parts de qualification d'un membre si un versement échu depuis au moins deux ans n'a pas été fait dans les deux mois de l'expédition d'une demande de paiement de ce versement échu. Cette demande de paiement doit être faite par lettre recommandée ou certifiée.

La confiscation des parts entraîne l'exclusion du membre.

1982, c. 26, a. 43; 1995, c. 67, a. 24.

44. Sous réserve des conditions prévues à l'article 38, la coopérative peut, si un membre lui en fait la demande, lui rembourser, aux conditions prévues par règlement, les sommes qu'il a payées sur ses parts sociales autres que celles de qualification.

1982, c. 26, a. 44; 1989, c. 54, a. 165; 1995, c. 67, a. 25.

45. La coopérative peut, par règlement, déterminer l'ordre dans lequel s'effectue le remboursement des parts sociales.

1982, c. 26, a. 45.

SECTION III
PARTS PRIVILÉGIÉES

46. Le conseil d'administration peut, si un règlement l'y autorise, émettre à toute personne ou société des parts privilégiées.

Le conseil détermine le montant, les privilèges, droits et restrictions de la part ainsi que les conditions de son rachat, de son remboursement ou de son transfert.

Ces parts peuvent être émises en séries d'une même catégorie. Le taux d'intérêt de chaque série peut être différent.

1982, c. 26, a. 46; 1995, c. 67, a. 26; 2003, c. 18, a. 24.

47. Si la coopérative décide d'émettre des certificats de parts privilégiées, les certificats doivent énoncer le montant, les privilèges, droits et restrictions de la part ainsi que les conditions de rachat, de remboursement ou de transfert ou doivent être accompagnés d'une copie de la résolution déterminant les caractéristiques des parts.

1982, c. 26, a. 47; 1995, c. 67, a. 27; 2003, c. 18, a. 25.

48. Les parts privilégiées ne peuvent conférer à leur titulaire le droit de se faire rembourser ou racheter leurs parts avant l'expiration d'un délai de trois ans de leur émission.

1982, c. 26, a. 48; 1995, c. 67, a. 28.

49. Les parts privilégiées ne peuvent conférer à leur titulaire le droit d'être convoqué à une assemblée générale, ni d'assister ou de voter à une telle assemblée, ni d'être éligible à une fonction au sein de la coopérative.

1982, c. 26, a. 49.

SECTION III.1
PARTS PRIVILÉGIÉES PARTICIPANTES

49.1. Le conseil d'administration peut, si un règlement l'y autorise, émettre à toute personne ou société qui n'est pas membre ou membre auxiliaire de la coopérative des parts privilégiées participantes.

Ce règlement peut prévoir plus d'une catégorie de parts privilégiées participantes et doit déterminer le montant, les privilèges, les droits et les restrictions ainsi que les conditions de rachat, de remboursement ou de transfert afférents à chaque catégorie de parts privilégiées participantes.

Une catégorie peut comprendre des séries. Le taux d'intérêt de chaque série peut être différent.

1995, c. 67, a. 29; 2003, c. 18, a. 26.

49.2. La coopérative doit émettre des certificats de parts privilégiées participantes. Ces certificats énoncent le montant, les privilèges, les droits et les restrictions de la part ainsi que les conditions de rachat, de remboursement ou de transfert ou sont accompagnés d'une copie du règlement déterminant ces caractéristiques.

1995, c. 67, a. 29; 2003, c. 18, a. 27.

49.3. Les parts privilégiées participantes peuvent conférer à leur titulaire le droit d'être convoqué à une assemblée générale et d'y assister sans droit de parole.

1995, c. 67, a. 29.

49.4. Les parts privilégiées participantes peuvent conférer à leur titulaire le droit de recevoir un intérêt maximal annuel de 25% du montant versé sur ces parts. Cet intérêt peut inclure une participation aux trop-perçus ou excédents de la coopérative dans une proportion maximale de 25% des trop-perçus ou excédents.

Les trop-perçus ou excédents visés dans le premier alinéa sont les trop-perçus ou excédents montrés à l'état des résultats de la coopérative, déduction faite des intérêts payés sur les parts privilégiées et les parts privilégiées participantes autres que ceux attribués comme participation dans les trop-perçus ou excédents.

1995, c. 67, a. 29; 2001, c. 36, a. 34.

SECTION IV
DROIT D'ENTRÉE

50. Aucun droit d'entrée ne peut être exigé d'une personne ou société admise comme membre ou membre auxiliaire d'une coopérative.

1982, c. 26, a. 50; 1995, c. 67, a. 30; 2003, c. 18, a. 28.

CHAPITRE IX
MEMBRES

SECTION I
DISPOSITIONS GÉNÉRALES

51. Pour être membre d'une coopérative, une personne ou une société doit:

1° avoir la capacité effective d'être un usager des services de la coopérative;

2° faire une demande d'admission, sauf dans le cas d'un fondateur;

3° souscrire les parts de qualification requises et les payer selon le règlement;

4° s'engager à respecter les règlements de la coopérative;

5° être admise par le conseil d'administration, sauf dans le cas d'un fondateur.

1982, c. 26, a. 51; 1995, c. 67, a. 31; 2003, c. 18, a. 29.

51.1. Un mineur peut être membre d'une coopérative dont l'objet le concerne. Toutefois, s'il est âgé d'au moins 14 ans, il est à cet égard réputé majeur.

1995, c. 67, a. 32.

51.2. Une coopérative peut déterminer par règlement le territoire ou le groupe dans lequel elle peut recruter ses membres.

1995, c. 67, a. 32.

51.3. Les fondateurs ont les mêmes droits et obligations que tout autre membre.

1995, c. 67, a. 32.

52. La coopérative peut, par règlement, prévoir une ou plusieurs catégories de membres auxiliaires et déterminer les conditions d'admission de ces membres, ainsi que leurs droits et obligations. Le règlement indique les motifs pour lesquels la catégorie de membres auxiliaires est créée. Toutefois, une personne ou une société ne peut être admise comme membre auxiliaire si elle n'a pas la capacité effective d'être un usager des services de la coopérative.

Ces membres n'ont pas droit de vote et ne sont éligibles à aucune fonction.

1982, c. 26, a. 52; 1995, c. 67, a. 33; 2003, c. 18, a. 30.

52.1. En outre des dispositions d'un règlement pris en application de l'article 52, les membres auxiliaires sont régis par les dispositions de la présente loi qui leur sont expressément applicables ainsi que par celles des paragraphes 1°, 5°, 6° et 7° de l'article 4, du paragraphe 5° de l'article 27, du paragraphe 2° du premier alinéa de l'article 28, des articles 38.1, 38.2, 43, 44, 51.1, 51.2, 55 à 60, des paragraphes 6° et 7° de l'article 90, de l'article 128, du paragraphe 3° de l'article 132, des articles 140, 152, 193.1, 193.3, 219.1, 220, 221.1, 221.6 et 224.1.

2003, c. 18, a. 31.

53. Les membres doivent, si le règlement l'exige et aux conditions qu'il détermine, s'engager à livrer, vendre, acheter ou recevoir des biens ou des services par l'entremise de la coopérative.

1982, c. 26, a. 53; 1995, c. 67, a. 34.

54. Une coopérative peut, par règlement, exiger de ses membres une contribution pour payer tout ou partie de ses frais d'exploitation.

À moins d'une disposition du règlement à l'effet contraire, le montant d'une telle contribution est déterminé par le conseil d'administration.

1982, c. 26, a. 54; 1995, c. 67, a. 35.

54.1. Afin de favoriser le règlement de différends pouvant intervenir entre la coopérative et un membre ou un membre auxiliaire, la coopérative peut, par règlement, déterminer des modalités de recours à la médiation.

2003, c. 18, a. 32.

SECTION II
DÉMISSION, SUSPENSION ET EXCLUSION

55. Un membre peut démissionner en donnant au conseil d'administration un avis écrit de 30 jours.

Toutefois, le conseil d'administration peut accepter une démission avant l'expiration du délai.

1982, c. 26, a. 55; 1995, c. 67, a. 36.

56. Sauf si le conseil d'administration y consent, un membre ne peut démissionner pendant la durée d'un contrat dans lequel il s'est engagé à livrer, vendre, acheter ou recevoir des biens ou des services par l'entremise de la coopérative.

Si le contrat prévoit un avis de non-renouvellement, cet avis équivaut à un avis de démission prenant effet à l'expiration du contrat.

1982, c. 26, a. 56.

57. Le conseil d'administration peut suspendre ou exclure un membre dans les cas suivants:

1° s'il n'est pas usager des services de la coopérative;

1.1° s'il n'a plus la capacité effective d'être un usager des services de la coopérative;

2° s'il ne respecte pas les règlements de la coopérative;

3° s'il n'a pas payé ses parts de qualification selon les modalités de paiement prévues au règlement;

4° s'il est dépossédé de ses parts de qualification;

5° s'il n'exécute pas ses engagements envers la coopérative;

6° s'il néglige, pendant un exercice financier, de faire affaire avec la coopérative pour la somme déterminée par règlement;

7° s'il exerce une activité qui entre en concurrence avec celle de la coopérative.

Toutefois, le conseil d'administration ne peut suspendre ou exclure un membre qui est administrateur avant que son mandat d'administrateur n'ait été révoqué.

1982, c. 26, a. 57; 1995, c. 67, a. 37; 2003, c. 18, a. 33.

58. Avant de se prononcer sur la suspension ou l'exclusion d'un membre, le conseil d'administration doit l'aviser par écrit des motifs invoqués pour cette suspension ou cette exclusion ainsi que du lieu, de la date et de l'heure de la réunion au cours de laquelle le conseil d'administration rendra sa décision. Cet avis doit être donné dans le même délai que celui prévu pour la convocation de cette réunion.

Le membre peut, lors de cette réunion, s'opposer à sa suspension ou à son exclusion en y faisant des représentations ou en transmettant une déclaration écrite que lit le président de la réunion.

La décision est prise aux deux tiers des voix exprimées par les administrateurs présents.

La coopérative transmet au membre dans les 15 jours de la décision un avis écrit et motivé de sa suspension ou de son exclusion, laquelle prend effet à la date précisée dans cet avis.

1982, c. 26, a. 58; 1995, c. 67, a. 38; 2003, c. 18, a. 34.

59. Un membre ne peut être suspendu pour une période de plus de six mois.

1982, c. 26, a. 59.

60. Malgré le non-remboursement de ses parts, le membre qui a démissionné ou qui a été exclu perd tous ses droits de membre.

Le membre qui a été suspendu perd, pour la durée de la suspension, tous ses droits de membre sauf si le conseil d'administration en décide autrement.

1982, c. 26, a. 60; 1995, c. 67, a. 39.

60.1. Le conseil d'administration peut, si le règlement l'y autorise, suspendre le droit de vote d'un membre à une assemblée si, pendant les deux exercices financiers précédant cette assemblée:

1° il n'a pas fait affaire avec la coopérative;

2° il n'a pas fait affaire avec la coopérative pour la somme déterminée par règlement;

3° dans le cas d'une coopérative de travail, d'une coopérative de travailleurs actionnaire ou d'une coopérative de solidarité qui regroupe des membres travailleurs, il n'a pas effectué le nombre de jours de travail déterminé par règlement.

Un avis écrit informant le membre que son droit de voter à l'assemblée est suspendu doit lui être transmis au moins 30 jours avant la tenue de cette assemblée.

1995, c. 67, a. 40; 2003, c. 18, a. 35.

60.2. Un membre à qui le conseil d'administration a décidé de suspendre son droit de vote peut, dans les 15 jours de la réception de l'avis, contester par écrit la décision.

Après avoir pris connaissance des motifs invoqués au soutien de la contestation, le conseil d'administration rend sa décision et, s'il annule la suspension, en informe le membre par écrit avant l'assemblée.

1995, c. 67, a. 40.

SECTION III
CONVENTION D'ADMINISTRATION PAR L'ASSEMBLÉE DES MEMBRES

61. Si une coopérative compte moins de 25 membres, les membres peuvent pour une durée d'un an convenir de ne pas élire d'administrateurs.

La convention doit être faite annuellement par écrit et recueillir le consentement d'au moins 90% des membres.

1982, c. 26, a. 61; 1995, c. 67, a. 41; 2003, c. 18, a. 37.

62. Les membres administrent alors les affaires de la coopérative comme s'ils en étaient les administrateurs; ils exercent les droits des administrateurs et assument leurs obligations.

Toutefois, ils doivent désigner, parmi eux, un président, un vice-président et un secrétaire. Ils ne sont pas tenus d'engager un directeur général ou gérant.

1982, c. 26, a. 62; 1995, c. 67, a. 42.

62.1. Les articles 92 à 98 s'appliquent aux assemblées de ces membres en y faisant les adaptations nécessaires.

1995, c. 67, a. 43; 2003, c. 18, a. 38.

62.2. Lorsque les membres ont convenu de ne pas élire d'administrateurs, la coopérative n'est tenue de donner à la fédération dont elle est membre que l'avis de convocation de son assemblée annuelle.

2003, c. 18, a. 39.

CHAPITRE X
ASSEMBLÉE DES MEMBRES

SECTION I
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Dispositions générales

63. Les membres de la coopérative, qu'ils soient convoqués en assemblée annuelle ou en assemblée extraordinaire, en constituent l'assemblée générale.

1982, c. 26, a. 63; 1995, c. 67, a. 169.

64. Sauf disposition contraire des règlements, les membres et représentants présents à une assemblée générale en constituent le quorum.

Lorsque le quorum prévu par règlement n'est pas atteint, l'assemblée peut être convoquée à nouveau. Si le quorum n'est pas alors atteint, cette deuxième assemblée peut être valablement tenue et doit porter sur les mêmes questions que celles indiquées dans le premier avis de convocation.

1982, c. 26, a. 64; 2003, c. 18, a. 40.

65. L'avis de convocation est donné en la manière prescrite par règlement. L'avis doit indiquer le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, ainsi que les questions à y être débattues.

Sauf disposition contraire des règlements, l'avis de convocation à une assemblée doit être donné par écrit aux membres au moins cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée. Cet avis doit également être donné à la fédération dont la coopérative est membre dans le même délai.

Un représentant de la fédération peut assister à l'assemblée et y prendre la parole.

1982, c. 26, a. 65; 1995, c. 67, a. 44; 2003, c. 18, a. 41.

66. Un membre peut renoncer à l'avis de convocation à une assemblée des membres.

Sa seule présence à l'assemblée équivaut à une renonciation sauf s'il y assiste spécialement pour s'opposer à sa tenue en invoquant l'irrégularité de sa convocation.

1982, c. 26, a. 66.

67. Les résolutions écrites qui ont été signées par tous les membres ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours d'une assemblée générale.

Ces résolutions sont conservées avec les procès-verbaux des assemblées générales.

1982, c. 26, a. 67.

68. Un membre n'a droit qu'à une seule voix quel que soit le nombre de parts dont il est titulaire.

1982, c. 26, a. 68; 1995, c. 67, a. 45.

69. À moins d'une disposition d'un règlement à l'effet contraire, un membre peut autoriser par écrit son conjoint ou son enfant majeur à participer en son absence aux délibérations de l'assemblée et à y voter à sa place, sauf si celui-ci est déjà membre.

Pour l'application du présent article sont des conjoints, les personnes liées par un mariage ou une union civile qui cohabitent et les personnes, de sexe différent ou de même sexe, qui depuis au moins un an vivent maritalement.

1982, c. 26, a. 69; 1995, c. 67, a. 46; 1999, c. 14, a. 11; 2002, c. 6, a. 131; 2003, c. 18, a. 42.

70. La personne morale ou la société qui est membre d'une coopérative peut se faire représenter à une assemblée générale.

Le représentant de cette personne morale ou de cette société ne peut cependant représenter un autre membre de la coopérative.

1982, c. 26, a. 70; 1995, c. 67, a. 47.

71. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 71; 1995, c. 67, a. 48.

72. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les membres ou représentants présents.

En cas de partage, le président de la coopérative a voix prépondérante.

Lors de l'élection d'un administrateur, le président de l'élection, s'il est membre de la coopérative, a également voix prépondérante, à moins d'une disposition du règlement à l'effet contraire.

1982, c. 26, a. 72; 1995, c. 67, a. 49.

§ 2. — Dispositions particulières

73. Une coopérative qui a plus de 100 membres ou qui a des membres dans plus d'un district judiciaire peut, par règlement, permettre à ses membres de se faire représenter par un ou plusieurs d'entre eux.

Le règlement doit prévoir la division des membres en groupes, le nombre de représentants à élire et le mode de désignation des représentants et de leurs substituts.

1982, c. 26, a. 73; 1995, c. 67, a. 50.

74. Le représentant n'a droit qu'à une seule voix sauf si le règlement lui donne droit à autant de voix qu'il représente de membres.

En cas d'absence, il peut être remplacé par son substitut.

1982, c. 26, a. 74.

75. Sauf disposition contraire des règlements, les membres peuvent assister aux assemblées générales même s'ils sont représentés.

1982, c. 26, a. 75.

SECTION II
ASSEMBLÉE ANNUELLE

76. L'assemblée annuelle des membres doit être tenue dans les 4 mois qui suivent la fin de l'exercice financier. Les membres y sont convoqués pour:

1° prendre connaissance du rapport du vérificateur et du rapport annuel;

1.1° (paragraphe abrogé);

2° statuer sur la répartition des trop-perçus ou excédents;

3° élire les administrateurs;

4° nommer le vérificateur;

5° fixer, s'il y a lieu, l'allocation de présence des membres du conseil d'administration ou du comité exécutif;

6° déterminer, s'il y a lieu, la rémunération du secrétaire ou du trésorier lorsqu'ils sont également membres du conseil d'administration;

7° prendre toute décision réservée à l'assemblée par le présent titre;

8° procéder à une période de questions portant sur tout sujet relevant de la compétence de l'assemblée.

Si la coopérative fait défaut de tenir l'assemblée annuelle de ses membres dans le délai imparti, le conseil d'administration de la fédération dont la coopérative est membre peut convoquer cette assemblée. La coopérative rembourse à la fédération les frais utiles qu'elle a encourus pour tenir l'assemblée.

1982, c. 26, a. 76; 1995, c. 67, a. 51; 2001, c. 36, a. 35; 2003, c. 18, a. 43.

76.1. La coopérative peut, par règlement, prévoir la transmission d'un exemplaire du rapport annuel avec l'avis de convocation de son assemblée annuelle ou prévoir de le rendre disponible dans un endroit désigné à l'avis de convocation.

2003, c. 18, a. 44.

SECTION III
ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE

. Le conseil d'administration, le président de la coopérative ou le conseil d'administration de la fédération dont la coopérative est membre peuvent décréter la tenue d'une assemblée extraordinaire lorsqu'ils le jugent utile.

Le conseil d'administration doit également décréter la tenue d'une assemblée sur requête de 500 membres si la coopérative en compte 2 000 ou plus, ou du quart des membres si elle en compte moins de 2 000. La requête doit faire mention des sujets pour lesquels la tenue d'une assemblée extraordinaire est demandée.

Le secrétaire de la coopérative doit, dans chaque cas, convoquer une assemblée extraordinaire.

1982, c. 26, a. 77; 1995, c. 67, a. 53; 2003, c. 18, a. 45.

78. Si l'assemblée n'est pas tenue dans les 21 jours de la date de la demande faite par la fédération ou par les membres, la fédération ou deux signataires de la requête faite par les membres, selon le cas, peuvent convoquer l'assemblée.

Dans ce cas, la fédération ou les signataires peuvent obtenir copie de la liste visée au paragraphe 5° de l'article 124.

À moins que les membres ne s'y opposent par résolution lors de l'assemblée, la coopérative rembourse à ceux qui l'ont convoquée les frais utiles qu'ils ont encourus pour tenir l'assemblée.

1982, c. 26, a. 78; 2003, c. 18, a. 46.

79. Seuls les sujets mentionnés dans l'avis de convocation peuvent être l'objet de délibérations et de décisions à une assemblée extraordinaire. L'avis doit, le cas échéant, reproduire les sujets indiqués dans la requête et préciser ceux qui peuvent faire l'objet de délibérations et de décisions de l'assemblée générale.

1982, c. 26, a. 79; 1995, c. 67, a. 169; 2003, c. 18, a. 47.

79.1. Une coopérative peut, par règlement, autoriser la participation à une assemblée extraordinaire par des moyens de communication permettant à tous les participants de communiquer entre eux. Le règlement détermine les exigences relatives à la tenue d'une telle assemblée, dont celles relatives au vote.

Les participants sont alors réputés avoir assisté à l'assemblée.

2003, c. 18, a. 48.

CHAPITRE XI
ADMINISTRATEURS

SECTION I
DISPOSITIONS GÉNÉRALES

80. Le conseil d'administration d'une coopérative est composé d'au moins trois et d'au plus 15 administrateurs.

Le nombre d'administrateurs est déterminé par règlement.

1982, c. 26, a. 80; 2003, c. 18, a. 49.

81. Peut être administrateur tout membre de la coopérative ou tout représentant d'une personne morale ou d'une société qui en est membre.

Peuvent également être administrateurs, le représentant d'une coopérative de services financiers au sens de la Loi sur les coopératives de services financiers (chapitre C-67.3) et le représentant d'une fédération ou d'une confédération au sens de la présente loi si la coopérative de services financiers, la fédération ou la confédération constituent un groupe aux fins de l'article 83.

Toutefois, aucun employé de la coopérative ne peut être élu administrateur, sauf s'il s'agit d'une coopérative de travail, d'une coopérative de travailleurs actionnaire ou d'une coopérative de solidarité qui regroupe des membres travailleurs.

1982, c. 26, a. 81; 1988, c. 64, a. 587; 1995, c. 67, a. 54; 1997, c. 17, a. 1; 2000, c. 29, a. 628; 2003, c. 18, a. 50.

81.1. Le règlement peut rendre éligibles au poste d'administrateur des personnes autres que celles visées à l'article 81.

La candidature de ces personnes est recommandée à l'assemblée par le conseil d'administration.

Pendant leur mandat, ces administrateurs ont également le droit d'être convoqués à une assemblée générale et d'y assister avec droit de parole.

1995, c. 67, a. 55; 2003, c. 18, a. 51.

81.1.1. Le nombre de postes occupés par les personnes visées au deuxième alinéa de l'article 81 et à l'article 81.1 ne doit pas excéder le tiers du nombre total de postes d'administrateurs.

2003, c. 18, a. 52.

81.2. Les mineurs peuvent être administrateurs d'une coopérative dont l'objet les concerne.

1995, c. 67, a. 55.

82. La coopérative peut, par règlement, prévoir qu'un membre est inéligible au poste d'administrateur dans l'un ou l'autre des cas suivants:

1° s'il n'a pas acquitté les versements échus sur ses parts ou tout autre montant exigible;

2° si, pendant l'exercice financier précédent, il n'a pas fait affaire avec la coopérative pour la somme déterminée par règlement;

3° si, dans le cas d'une coopérative de travail, d'une coopérative de travailleurs actionnaire ou d'une coopérative de solidarité qui regroupe des membres travailleurs, il n'a pas, pendant l'exercice financier précédent, fait affaire avec la coopérative pour la somme déterminée par règlement ou effectué le nombre de jours de travail déterminé par règlement.

1982, c. 26, a. 82; 1995, c. 67, a. 56; 2003, c. 18, a. 53.

83. Pour la formation du conseil d'administration, la coopérative peut, par règlement, diviser les membres en groupes ou son territoire en secteurs ou encore en groupes et en secteurs et attribuer à chacun de ces groupes et secteurs le droit d'élire un certain nombre d'administrateurs.

Ce règlement doit également prévoir le mode de constitution de ces groupes et de ces secteurs et les modalités de proposition et d'élection des administrateurs.

Une coopérative de services financiers régie par la Loi sur les coopératives de services financiers (chapitre C-67.3) ou une fédération ou une confédération régie par la présente loi peut constituer un groupe bien qu'elle ne soit pas membre de la coopérative.

1982, c. 26, a. 83; 1988, c. 64, a. 587; 2000, c. 29, a. 629; 2003, c. 18, a. 54.

84. Le mandat d'un administrateur est d'un an, sauf disposition contraire des règlements; en ce cas, il ne peut excéder trois ans.

Les mandats des administrateurs peuvent être de deux ou trois ans; en ce cas, ils sont, chaque année, remplacés selon le mode de rotation prévu par règlement.

À l'expiration de son mandat, un administrateur demeure en fonction jusqu'à ce qu'il soit réélu ou remplacé.

1982, c. 26, a. 84; 1995, c. 67, a. 57.

85. En cas de vacance, les administrateurs peuvent nommer une personne éligible au poste d'administrateur pour la durée non écoulée du mandat. À défaut par eux de le faire, la vacance peut être comblée lors d'une assemblée générale.

Toutefois, si le nombre des administrateurs qui demeurent en fonction n'est pas suffisant pour former quorum, un administrateur, deux membres de la coopérative ou le conseil d'administration de la fédération dont elle est membre, peuvent ordonner au secrétaire de convoquer une assemblée extraordinaire pour combler ces vacances.

À défaut pour le secrétaire d'agir, ceux qui peuvent décréter la tenue de l'assemblée peuvent la convoquer. La coopérative rembourse à ceux qui ont convoqué l'assemblée les frais utiles qu'ils ont encourus pour tenir l'assemblée.

1982, c. 26, a. 85; 1995, c. 67, a. 58; 2003, c. 18, a. 55.

86. Un administrateur peut résigner ses fonctions en donnant un avis écrit au conseil d'administration.

La démission d'un membre entraîne sa déchéance en tant qu'administrateur, le cas échéant.

1982, c. 26, a. 86; 1995, c. 67, a. 59.

87. La diminution du nombre d'administrateurs ne met pas fin au mandat des administrateurs alors en fonction.

1982, c. 26, a. 87.

88. Dans les 15 jours suivant tout changement dans la composition du conseil d'administration, la coopérative doit donner avis de ce changement en produisant une déclaration à cet effet conformément à la Loi sur la publicité légale des entreprises (chapitre P-44.1).

Sur requête de tout intéressé, le tribunal peut obliger la coopérative à se conformer au présent article et prendre toute autre mesure qu'il juge utile.

1982, c. 26, a. 88; 1995, c. 67, a. 60; 2003, c. 18, a. 56; 2010, c. 7, a. 282.

SECTION II
POUVOIRS ET DEVOIRS

89. Le conseil d'administration a tous les pouvoirs pour administrer les affaires de la coopérative.

L'assemblée générale peut, par règlement, déterminer parmi ces pouvoirs ceux que le conseil d'administration ne peut exercer qu'avec son autorisation. L'assemblée ne peut ainsi soumettre à son autorisation l'exercice des pouvoirs expressément conférés au conseil d'administration par d'autres dispositions de la présente loi.

Toutefois, le conseil d'administration ne peut emprunter, ni hypothéquer ou autrement donner en garantie les biens de la coopérative ou les biens livrés à la coopérative par les membres ou, le cas échéant, par les membres auxiliaires sans y être autorisé par un règlement adopté aux 2/3 des voix exprimées par les membres ou représentants présents à une assemblée générale.

Le conseil d'administration ne peut également vendre, louer ou échanger la totalité ou la quasi-totalité des biens de la coopérative, hors du cours normal de ses affaires, sans y être autorisé par un règlement adopté aux trois quarts des voix exprimées par les membres ou représentants présents à une assemblée générale.

1982, c. 26, a. 89; 1992, c. 57, a. 524; 1995, c. 67, a. 61; 2003, c. 18, a. 57.

90. Le conseil d'administration doit notamment:

1° engager un directeur général ou gérant, à moins d'une disposition d'un règlement à l'effet contraire;

2° assurer la coopérative contre les risques qu'il détermine, sous réserve des exigences et restrictions prévues par règlement;

3° désigner les personnes autorisées à signer au nom de la coopérative tout contrat ou autre document;

4° lors de l'assemblée annuelle, rendre compte de son mandat et présenter le rapport annuel;

4.1° faire une recommandation à l'assemblée annuelle concernant l'affectation des trop-perçus ou excédents qui tient compte des prévisions de remboursement des parts contenues au rapport annuel;

4.2° faire une recommandation à l'assemblée générale concernant l'élection des personnes visées à l'article 81.1;

5° faciliter le travail du vérificateur;

6° encourager la formation en matière de coopération des membres, des administrateurs, des dirigeants et des employés de la coopérative et favoriser l'information du public sur la nature et les avantages de la coopération;

7° promouvoir la coopération entre les membres, entre les membres et la coopérative et entre celle-ci et d'autres organismes coopératifs;

7.1° favoriser le soutien au développement du milieu où la coopérative exerce ses activités;

8° fournir au ministre, si ce dernier en fait la demande, une copie des règlements ainsi que les renseignements et documents qu'il pourrait requérir relativement à l'application de la présente loi.

1982, c. 26, a. 90; 1995, c. 67, a. 62; 2003, c. 18, a. 58.

91. Les administrateurs, dirigeants et autres représentants de la coopérative sont considérés comme des mandataires de la coopérative.

1982, c. 26, a. 91.

SECTION III
RÉUNIONS

92. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs. Sauf disposition contraire des règlements, la réunion est convoquée par avis donné cinq jours avant la date fixée pour sa tenue.

Le conseil d'administration de la fédération dont la coopérative est membre peut convoquer une réunion du conseil d'administration. Un représentant de la fédération peut assister à cette réunion et y prendre la parole.

1982, c. 26, a. 92.

93. Le quorum du conseil d'administration est la majorité du nombre d'administrateurs déterminé par règlement conformément à l'article 80.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix exprimées par les administrateurs présents. En cas de partage, le président de la réunion a voix prépondérante.

1982, c. 26, a. 93; 2003, c. 18, a. 59.

94. Tout administrateur peut renoncer par écrit à l'avis de convocation à une réunion du conseil d'administration.

Sa seule présence à la réunion équivaut à une renonciation, sauf s'il y assiste spécialement pour s'opposer à sa tenue en invoquant l'irrégularité de sa convocation.

1982, c. 26, a. 94.

95. Sous réserve des règlements, les administrateurs peuvent, si une majorité d'entre eux est d'accord, participer à une réunion du conseil par des moyens de communication permettant à tous les participants de communiquer entre eux. Les participants sont alors réputés avoir assisté à la réunion.

1982, c. 26, a. 95; 1995, c. 67, a. 63; 2003, c. 18, a. 60.

96. Les résolutions écrites et signées par tous les administrateurs ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours d'une réunion du conseil.

Un exemplaire de ces résolutions est conservé avec les procès-verbaux des délibérations du conseil.

1982, c. 26, a. 96.

97. Un administrateur présent à une réunion du conseil est réputé avoir acquiescé à toute résolution adoptée ou toute mesure prise alors qu'il est présent à cette réunion, sauf dans les cas suivants:

1° s'il demande lors de la réunion que sa dissidence soit consignée au procès-verbal;

2° s'il avise par écrit le secrétaire de la réunion de sa dissidence avant l'ajournement ou la levée de la réunion.

1982, c. 26, a. 97.

98. Un administrateur absent à une réunion du conseil est présumé n'avoir approuvé aucune résolution ni participé à aucune mesure prise en son absence.

1982, c. 26, a. 98.

SECTION IV
RÉVOCATION D'UN ADMINISTRATEUR

99. Un administrateur peut être révoqué par les membres qui ont le droit de l'élire lors d'une assemblée extraordinaire à laquelle seuls ces membres sont convoqués.

1982, c. 26, a. 99; 1995, c. 67, a. 64.

100. Une vacance créée à la suite de la révocation d'un administrateur peut être comblée lors de l'assemblée où la révocation a lieu ou, à défaut, conformément à l'article 85.

L'avis de convocation de cette assemblée doit mentionner la tenue d'une telle élection si la résolution de révocation est adoptée.

1982, c. 26, a. 100.

101. Un administrateur ne peut être révoqué lors d'une assemblée extraordinaire que s'il a été informé par écrit, dans le délai prévu pour la convocation de celle-ci, des motifs invoqués pour sa révocation ainsi que du lieu, de la date et de l'heure de l'assemblée.

L'administrateur peut, lors de cette assemblée, s'opposer à sa révocation en y faisant des représentations ou en transmettant une déclaration écrite que lit le président de l'assemblée.

1982, c. 26, a. 101; 1995, c. 67, a. 65.

SECTION V
DISPOSITIONS PARTICULIÈRES

102. Les administrateurs n'ont droit à aucune rémunération.

Ils ont toutefois droit au remboursement des frais justifiables faits par eux dans l'exercice de leurs fonctions et ils peuvent recevoir une allocation de présence fixée par l'assemblée annuelle.

De plus, lorsqu'un administrateur, sur mandat du conseil d'administration, représente la coopérative hors des réunions du conseil d'administration, ce dernier peut décider de lui verser une rémunération dont il fixe le montant.

1982, c. 26, a. 102; 1995, c. 67, a. 66.

103. La coopérative assume la défense de ses administrateurs et autres mandataires qui sont poursuivis par un tiers pour l'accomplissement d'un acte ou pour son omission dans l'exercice de leurs fonctions ou dans l'exécution d'un mandat au nom de la coopérative. La coopérative paie, le cas échéant, les dommages-intérêts résultant de cet acte ou de cette omission, sauf si l'administrateur ou le mandataire a commis une faute lourde ou une faute intentionnelle.

Toutefois, lors d'une poursuite pénale ou criminelle, la coopérative n'assume que le paiement des dépenses de ses administrateurs ou autres mandataires qui étaient fondés à croire que leur conduite était conforme à la loi ou le paiement des dépenses des administrateurs ou autres mandataires qui ont été libérés ou acquittés, ou lorsque la poursuite a été retirée ou rejetée.

1982, c. 26, a. 103; 1995, c. 67, a. 67; 2003, c. 18, a. 61.

104. Une coopérative assume les dépenses de ses administrateurs ou autres mandataires qu'elle poursuit pour l'accomplissement d'un acte ou pour son omission dans l'exercice de leurs fonctions ou dans l'exécution d'un mandat au nom de la coopérative, si elle n'obtient pas gain de cause et si le tribunal en décide ainsi.

Si la coopérative n'obtient gain de cause qu'en partie, le tribunal peut déterminer le montant des dépenses qu'elle assume.

1982, c. 26, a. 104; 1995, c. 67, a. 68.

105. Une coopérative assume les obligations visées dans les articles 103 et 104 à l'égard de toute personne qui, à sa demande, a agi à titre d'administrateur pour une personne morale dont elle est actionnaire ou créancière.

1982, c. 26, a. 105; 1995, c. 67, a. 165.

106. Un administrateur qui a un intérêt direct ou indirect dans une entreprise, un contrat ou une activité économique mettant en conflit son intérêt personnel, autre que celui que lui confère sa qualité de membre, et celui de la coopérative doit, sous peine de déchéance de sa charge, divulguer son intérêt, s'abstenir de voter sur toute question concernant l'entreprise, le contrat ou l'activité économique dans laquelle il a un intérêt et éviter d'influencer la décision s'y rapportant. Cette divulgation est faite par écrit et est consignée au procès-verbal des délibérations du conseil d'administration.

Il doit, en outre, se retirer de la réunion pour la durée des délibérations et de la décision qui concernent l'entreprise, le contrat ou l'activité économique dans laquelle il a un intérêt.

1982, c. 26, a. 106; 1995, c. 67, a. 69; 2003, c. 18, a. 62.

106.1. Tout autre mandataire de la coopérative qui est dans la situation visée à l'article 106 doit dénoncer par écrit son intérêt au conseil d'administration sous peine de congédiement, résiliation de contrat ou autres mesures déterminées par le conseil. Il doit également éviter d'influencer la décision du conseil d'administration et, le cas échéant, se retirer de la réunion.

1995, c. 67, a. 69.

CHAPITRE XII
COMITÉ EXÉCUTIF ET AUTRES COMITÉS

107. Si le conseil d'administration se compose d'au moins six membres, il peut, s'il y est autorisé par règlement, constituer un comité exécutif composé d'administrateurs.

Le nombre de membres du comité exécutif ne peut excéder la moitié du nombre d'administrateurs et ne peut être inférieur à trois.

1982, c. 26, a. 107; 2003, c. 18, a. 63.

108. Le comité exécutif exerce les pouvoirs que lui délègue le conseil d'administration.

1982, c. 26, a. 108.

108.1. Le conseil d'administration d'une coopérative dont les produits de l'exercice précédent sont d'au moins 10 000 000 $ peut, si le règlement l'y autorise, constituer d'autres comités composés d'administrateurs, déterminer leur mandat et leur déléguer certains de ses pouvoirs.

Ces comités rendent compte au conseil d'administration.

1995, c. 67, a. 71.

109. Les articles 92 à 98 et 102 s'appliquent, compte tenu des adaptations nécessaires, au présent chapitre.

1982, c. 26, a. 109.

110. Le conseil d'administration peut remplacer tout membre d'un comité.

1982, c. 26, a. 110; 1995, c. 67, a. 72.

CHAPITRE XIII
Abrogé, 1995, c. 67, a. 73.

111. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 111; 1995, c. 67, a. 73.

112. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 112; 1995, c. 67, a. 73.

CHAPITRE XIV
DIRIGEANTS DE LA COOPÉRATIVE

112.1. Les dirigeants de la coopérative sont le président, le vice-président, le secrétaire et, le cas échéant, le trésorier, le directeur général ou gérant.

1995, c. 67, a. 74.

112.2. Le conseil d'administration peut, si le règlement l'y autorise, créer d'autres postes de dirigeants.

1995, c. 67, a. 74.

113. Le conseil d'administration, au cours ou après l'assemblée générale d'organisation ou l'assemblée annuelle, choisit parmi ses membres un président et un vice-président.

1982, c. 26, a. 113.

114. Le président et le vice-président du conseil sont président et vice-président de la coopérative.

1982, c. 26, a. 114.

115. En cas d'absence ou d'empêchement du président, le vice-président le remplace.

1982, c. 26, a. 115; 1995, c. 67, a. 167.

116. Le conseil d'administration nomme un secrétaire et, s'il y a lieu, un trésorier, et fixe leur rémunération.

Si ces fonctions sont exercées par un membre du conseil d'administration, la rémunération doit être fixée par l'assemblée générale.

1982, c. 26, a. 116.

117. Les pouvoirs et devoirs des dirigeants sont déterminés par règlement. Toutefois, le règlement peut autoriser le conseil d'administration à déterminer les pouvoirs et les devoirs des dirigeants qui ne sont pas administrateurs.

La fonction de directeur général ou gérant est incompatible avec la qualité d'administrateur.

1982, c. 26, a. 117; 1995, c. 67, a. 75.

CHAPITRE XV
MODIFICATIONS DES STATUTS DE LA COOPÉRATIVE

118. L'assemblée générale doit adopter un règlement pour modifier les statuts de la coopérative.

1982, c. 26, a. 118.

119. Le règlement modifiant les statuts doit être adopté aux deux tiers des voix exprimées par les membres ou représentants présents à une assemblée annuelle ou à une assemblée extraordinaire convoquée à cette fin.

Le règlement doit autoriser un des administrateurs à signer les statuts de modification.

1982, c. 26, a. 119; 1995, c. 67, a. 169.

120. Les statuts de modification doivent être accompagnés d'une requête demandant la modification des statuts signée par l'administrateur autorisé à signer les statuts, d'une attestation du secrétaire établissant que la coopérative a satisfait aux exigences de l'article 119 et, le cas échéant, des documents ou renseignements supplémentaires que le ministre indique pour l'étude de la requête.

Les statuts de modification, signés par un administrateur, sont transmis au ministre.

1982, c. 26, a. 120; 1993, c. 48, a. 364; 2003, c. 18, a. 64.

121. Sur réception des statuts de modification, des documents les accompagnant, des droits prescrits par règlement du gouvernement et, le cas échéant, des documents ou renseignements supplémentaires qu'il exige, le ministre peut, s'il le juge opportun, accepter la modification.

À cette fin, le ministre, en outre de la procédure prévue aux paragraphes 2° et 3° du deuxième alinéa de l'article 13, inscrit sur les statuts de modification la mention «statuts modifiés» et la date de son approbation. Cette date est suivie de la signature du ministre ou de la personne qu'il désigne.

Le ministre transmet une copie certifiée conforme des statuts au registraire des entreprises, qui la dépose au registre.

La modification prend effet à la date d'approbation des statuts de modification par le ministre ou à toute date ultérieure indiquée dans les statuts.

1982, c. 26, a. 121; 1993, c. 48, a. 365; 2002, c. 45, a. 295; 2003, c. 18, a. 65.

CHAPITRE XVI
RÈGLEMENTS DE LA COOPÉRATIVE

122. Les règlements de la coopérative sont adoptés par l'assemblée générale.

1982, c. 26, a. 122.

123. L'avis de convocation d'une assemblée générale autre que l'assemblée générale d'organisation doit faire mention de tout règlement qui peut y être adopté ou modifié.

Lorsque cet avis est donné par écrit, il est accompagné, le cas échéant, d'une copie ou d'un résumé du projet de règlement à l'ordre du jour. Dans le cas d'un autre mode de convocation, la coopérative doit rendre disponible copie de ces documents dans un endroit désigné à l'avis de convocation.

1982, c. 26, a. 123; 2003, c. 18, a. 66.

CHAPITRE XVII
REGISTRE DE LA COOPÉRATIVE

124. Toute coopérative tient, à son siège, un registre contenant:

1° ses statuts, ses règlements et la convention d'administration par l'assemblée des membres visée à l'article 61, ainsi que le dernier avis de l'adresse de son siège;

2° la liste de ses administrateurs et dirigeants indiquant leurs nom et domicile ainsi que, le cas échéant, la date du début de leur mandat et sa durée;

3° les procès-verbaux et les résolutions de ses assemblées générales;

4° les procès-verbaux des réunions et les résolutions du conseil d'administration, du comité exécutif et, le cas échéant, des autres comités;

5° une liste des membres, des membres auxiliaires et autres titulaires de parts indiquant leur nom et dernière adresse connue;

6° le nombre de parts sociales, parts privilégiées ou parts privilégiées participantes dont ces personnes sont titulaires;

7° les dates de souscription, de rachat, de remboursement ou de transfert de chaque part ainsi que le montant dû sur ces parts, le cas échéant.

1982, c. 26, a. 124; 1995, c. 67, a. 76; 2003, c. 18, a. 67.

124.1. Le registre peut être tenu sur tout support d'information permettant d'avoir accès à des données écrites accessibles dans une transcription intelligible.

1995, c. 67, a. 76.

125. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 125; 1995, c. 67, a. 77.

126. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 126; 1995, c. 67, a. 77.

127. Un membre peut consulter, pendant les heures normales d'ouverture des bureaux de la coopérative, les documents visés aux paragraphes 1° à 3° et 5° à 7° de l'article 124 contenus au registre de la coopérative. Il peut, en outre, obtenir une copie des statuts, des règlements, des résolutions déterminant les caractéristiques des parts émises par la coopérative et de la convention visée à l'article 61 ainsi qu'une copie du dernier rapport annuel.

La coopérative peut exiger le paiement de frais de reproduction et de transmission de ces documents.

1982, c. 26, a. 127; 1995, c. 67, a. 78; 2003, c. 18, a. 68.

127.1. Un titulaire de parts de la coopérative peut obtenir une copie de la résolution ou du règlement déterminant les caractéristiques de ses parts.

Il peut également consulter, pendant les heures normales d'ouverture des bureaux de la coopérative, le dernier rapport annuel.

2003, c. 18, a. 69.

127.2. La coopérative peut exiger d'un membre ou d'un titulaire de parts qu'il déclare par écrit que les renseignements qu'il recueille en vertu des articles 127 ou 127.1 ne serviront qu'à l'exercice des droits que lui accorde la présente loi.

2003, c. 18, a. 69.

CHAPITRE XVIII
ACTIVITÉS

128. L'activité d'une coopérative avec ses membres ne constitue pas un moyen de profit.

1982, c. 26, a. 128; 1995, c. 67, a. 79.

128.1. Une coopérative doit effectuer avec ses membres une proportion de ses opérations totales selon le pourcentage déterminé par règlement du gouvernement.

Dans le cas d'une coopérative de solidarité, cette proportion se calcule distinctement pour ses membres utilisateurs et ses membres travailleurs.

Les opérations totales d'une coopérative incluent les opérations effectuées par une filiale de la coopérative ou par une fiducie dans laquelle la coopérative transfère des biens de son patrimoine.

2003, c. 18, a. 70.

128.2. Lorsque la coopérative n'indique pas dans son rapport annuel la proportion de ses opérations avec ses membres, cette proportion est réputée être inférieure à celle prévue par les règlements du gouvernement, sauf si, dans les 90 jours de la réception d'un avis à cet effet, elle établit cette proportion par attestation de son vérificateur.

2003, c. 18, a. 70.

129. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 129; 1995, c. 67, a. 80.

130. Sauf disposition contraire des règlements, l'exercice financier d'une coopérative est l'année civile.

Lorsque l'exercice financier se termine à un autre moment, la coopérative transmet au ministre un avis indiquant la date de la fin de son exercice financier.

1982, c. 26, a. 130; 2003, c. 18, a. 71.

131. La coopérative tient les livres nécessaires pour permettre la préparation des états financiers.

La forme et la teneur des états financiers sont déterminées par règlement du gouvernement.

1982, c. 26, a. 131.

132. Dans les quatre mois qui suivent la fin de l'exercice financier, le conseil d'administration prépare un rapport annuel qui doit contenir, notamment:

1° le nom et le domicile de la coopérative, de même que tout autre nom sous lequel elle s'identifie;

2° le nom des administrateurs et des dirigeants;

2.1° la mention que les membres ont convenu pour cet exercice de ne pas élire d'administrateurs, le cas échéant;

3° le nombre de membres et, le cas échéant, de membres associés de la coopérative;

4° les états financiers du dernier exercice financier;

4.1° un état du capital social, incluant les demandes de remboursement des parts, et les prévisions de remboursement des parts;

5° le rapport du vérificateur;

5.1° la date de la tenue de l'assemblée annuelle;

6° le nombre de personnes à l'emploi de la coopérative, le cas échéant;

6.1° le nom de la fédération à laquelle la coopérative est affiliée, le cas échéant;

7° les autres renseignements exigés par règlement.

1982, c. 26, a. 132; 1995, c. 67, a. 81; 2003, c. 18, a. 72.

133. Les états financiers annuels doivent être approuvés par le conseil d'administration et cette approbation doit être attestée par deux administrateurs autorisés à cette fin.

1982, c. 26, a. 133.

134. Dans les 30 jours qui suivent l'assemblée annuelle, le conseil d'administration transmet une copie du rapport annuel au ministre et, le cas échéant, à la fédération dont la coopérative est membre.

1982, c. 26, a. 134; 1995, c. 67, a. 82.

CHAPITRE XIX
VÉRIFICATION

135. La coopérative nomme à chaque assemblée annuelle un vérificateur dont le mandat expire à l'assemblée annuelle suivante.

Le vérificateur doit être membre de l'un des ordres professionnels de comptables mentionnés dans le Code des professions (chapitre C-26).

Le gouvernement peut, par règlement, exempter une coopérative de l'application du deuxième alinéa, en fonction de son chiffre d'affaires.

1982, c. 26, a. 135; 1984, c. 28, a. 3; 1994, c. 40, a. 457; 1995, c. 67, a. 83.

136. Si un vérificateur n'est pas nommé lors de l'assemblée annuelle, le ministre peut, à la demande de 3 membres de la coopérative ou de la fédération dont la coopérative est membre, en nommer un.

En cas de vacance, les administrateurs nomment un vérificateur.

1982, c. 26, a. 136.

136.1. Tout vérificateur, sauf celui nommé par le ministre en vertu de l'article 136, peut être révoqué lors d'une assemblée extraordinaire convoquée à cette fin.

La vacance créée par la révocation du vérificateur peut être comblée lors de l'assemblée où la révocation a lieu ou, à défaut, conformément au deuxième alinéa de l'article 136.

1995, c. 67, a. 84.

137. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 137; 1995, c. 67, a. 85.

138. Un administrateur, un dirigeant ou un employé d'une coopérative ne peut être nommé vérificateur de sa coopérative.

1982, c. 26, a. 138.

139. Si tous les membres présents à l'assemblée annuelle y consentent, une coopérative peut confier au vérificateur un mandat de mission d'examen telle que définie par règlement du gouvernement.

1982, c. 26, a. 139; 1995, c. 67, a. 86.

140. Le vérificateur a accès aux livres, comptes, valeurs et pièces justificatives de la coopérative et il peut exiger des administrateurs, dirigeants, membres et employés de la coopérative les documents et renseignements nécessaires à l'exécution de ses fonctions.

1982, c. 26, a. 140.

141. Le vérificateur doit faire un rapport à l'intention des membres selon les modalités déterminées par règlement du gouvernement.

1982, c. 26, a. 141; 1984, c. 28, a. 4.

142. Le vérificateur remet son rapport au conseil d'administration. Ce rapport fait partie du rapport annuel.

1982, c. 26, a. 142.

CHAPITRE XX
TROP-PERÇUS OU EXCÉDENTS

143. Lors de l'assemblée annuelle, les membres de la coopérative affectent, après avoir pris connaissance des recommandations du conseil d'administration et en se basant sur l'état des résultats de l'exercice financier précédent, le montant des trop-perçus ou excédents après déduction de tout intérêt attribué sur les parts privilégiées et les parts privilégiées participantes incluant l'intérêt attribué à titre de participation dans les trop-perçus ou excédents:

1° à la réserve;

2° à l'attribution de ristournes aux personnes ou aux sociétés qui ont été membres de la coopérative au cours de l'exercice financier;

3° à l'attribution de ristournes aux personnes ou aux sociétés qui ont été membres auxiliaires de la coopérative au cours de l'exercice financier, conformément au règlement;

4° (paragraphe abrogé).

Les ristournes sont attribuées aux membres et aux membres auxiliaires, le cas échéant, au prorata des opérations effectuées par chacun d'eux avec la coopérative, au cours de cet exercice financier.

Toutefois, lorsqu'une coopérative, le cas échéant, attribue des ristournes provenant de trop-perçus ou excédents générés par une société dont elle détient des actions ou autres titres, l'assemblée annuelle décide du volume des opérations effectuées par les membres et les membres auxiliaires, le cas échéant, avec cette société au cours de cet exercice financier, dont la coopérative tiendra compte pour attribuer ces ristournes.

1982, c.26, a.143; 1984, c. 28, a. 5; 1995, c. 67, a. 87; 2001, c. 36, a. 36; 2009, c. 52, a. 558.

144. Le montant des trop-perçus ou excédents visés à l'article 143 peut être versé à la réserve ou attribué en ristournes, sous réserve des articles 146, 148, 148.1 et 149.

1982, c. 26, a. 144; 1995, c. 67, a. 88; 2001, c. 36, a. 37.

145. La réserve est constituée de l'ensemble, après déduction des déficits, des trop-perçus ou excédents qui y sont versés annuellement.

1982, c. 26, a. 145.

146. Les membres doivent affecter à la réserve au moins 10% des trop-perçus ou excédents et doivent de plus affecter à la réserve ou attribuer en ristournes sous forme de parts un pourcentage additionnel d'au moins 10% des trop-perçus ou excédents.

La coopérative est soumise à cette obligation totale d'affectation tant que l'avoir n'est pas au moins égal à 40% des dettes de la coopérative.

Les trop-perçus ou excédents visés au premier alinéa sont les trop-perçus ou excédents montrés à l'état des résultats de la coopérative, déduction faite des intérêts attribués sur les parts privilégiées et les parts privilégiées participantes incluant ceux attribués à titre de participation dans les trop-perçus ou excédents.

1982, c. 26, a. 146; 1995, c. 67, a. 89; 2001, c. 36, a. 38; 2003, c. 18, a. 73.

147. La réserve ne peut être partagée entre les membres ou les membres auxiliaires ni être entamée par l'attribution d'une ristourne.

1982, c. 26, a. 147.

148. La coopérative peut, par ses statuts, s'interdire d'attribuer une ristourne et de verser un intérêt sur toute catégorie de parts privilégiées qu'elle détermine.

1982, c. 26, a. 148; 1995, c. 67, a. 90; 2003, c. 18, a. 74.

148.1. Le conseil d'administration d'une coopérative peut, lorsque le règlement l'y autorise, aux conditions et pour la période maximale fixées par ce règlement, s'engager envers une personne qui accorde une aide financière à la coopérative, à ce que ses membres ne s'attribuent pas de ristourne ou, s'il y a attribution, qu'ils n'en autorisent le paiement que sous la forme prévue au premier alinéa de l'article 152.

1984, c. 28, a. 6; 1995, c. 67, a. 91.

149. Seule la proportion des trop-perçus ou excédents équivalente à la proportion des opérations faites par les membres ou les membres auxiliaires, le cas échéant, avec la coopérative et avec une société dont la coopérative détient des actions ou autres titres, peut être attribuée aux membres et aux membres auxiliaires. Ces trop-perçus ou excédents sont attribués en ristournes.

1982, c. 26, a. 149; 1995, c. 67, a. 92; 2009, c. 52, a. 559.

149.1. Une coopérative de producteurs, une coopérative de travail ou une coopérative de travailleurs actionnaire peut, afin de valoriser l'utilisation des services de la coopérative, constituer par règlement une réserve appelée «réserve de valorisation».

2003, c. 18, a. 75.

149.2. Le règlement peut prévoir que les sommes composant la réserve de valorisation peuvent être attribuées sous forme de ristournes aux personnes ou sociétés qui, par démission ou autrement, ont cessé d'être membres ou, le cas échéant, membres auxiliaires de la coopérative.

Il peut également prévoir qu'en cas de liquidation de la coopérative, les sommes composant la réserve de valorisation seront remises de la manière et dans les conditions prévues à l'article 185.

2003, c. 18, a. 75.

149.3. Dans la mesure où la réserve présente un solde positif, le conseil d'administration d'une coopérative qui a procédé à la constitution d'une réserve de valorisation peut, dans les limites fixées au deuxième alinéa, affecter à la réserve de valorisation une partie des trop-perçus ou excédents non attribuables aux membres ou, le cas échéant, aux membres auxiliaires.

Seule la proportion de ces trop-perçus ou excédents équivalente à la proportion des opérations faites par les membres ou, le cas échéant, les membres auxiliaires avec la coopérative et avec une société dont la coopérative détient des actions ou autres titres, peut être affectée à la réserve de valorisation.

En cas de déficit, celui-ci est déduit en priorité sur la réserve de valorisation.

2003, c. 18, a. 75; 2009, c. 52, a. 560.

149.4. Lorsque le règlement de la coopérative comporte des dispositions aux fins de l'application du premier alinéa de l'article 149.2, le conseil d'administration peut, dans le cadre d'une politique qu'il établit, attribuer une ristourne aux personnes ou sociétés visées à cet article.

La ristourne est attribuée au prorata des opérations effectuées par ces personnes ou sociétés avec la coopérative ou avec une société dont la coopérative détient des actions ou autres titres au cours de la période déterminée par le règlement.

L'attribution de la ristourne est assujettie aux conditions de l'article 38, qui s'applique compte tenu des adaptations nécessaires.

2003, c. 18, a. 75; 2009, c. 52, a. 561.

149.5. Lorsque le règlement de la coopérative comporte des dispositions aux fins de l'application du deuxième alinéa de l'article 149.2, une coopérative de travailleurs actionnaire qui, dans le cadre de sa liquidation, réalise un gain sur la disposition de ses actions peut verser à la réserve de valorisation une portion de ce gain équivalente à la proportion moyenne des opérations effectuées par la coopérative avec ses membres et, le cas échéant, ses membres auxiliaires au cours des cinq exercices financiers précédant celui où sa liquidation a été votée.

2003, c. 18, a. 75.

149.6. Le rapport annuel d'une coopérative qui a constitué une réserve de valorisation doit, en outre des autres exigences de la présente loi, contenir un état de la réserve de valorisation, incluant le montant total des ristournes attribuées sur la réserve de valorisation, pour l'exercice financier concerné.

2003, c. 18, a. 75.

150. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 150; 1995, c. 67, a. 93.

151. Le taux des ristournes peut être différent selon la nature ou la qualité des produits ou des services qui ont fait l'objet des opérations.

1982, c. 26, a. 151.

152. Pour tenir lieu du paiement de ristournes, l'assemblée générale annuelle peut, soit décider d'attribuer des parts sociales ou privilégiées, soit décider que ses membres lui prêtent les ristournes attribuées, ou se prévaloir des deux modes d'attribution à la fois et déterminer les conditions afférentes à ces modes de paiement.

Le règlement de la coopérative peut également déterminer ces modes de paiement et les conditions y afférentes.

Le remboursement de ces prêts aux membres est également assujetti aux conditions de l'article 38.

Les membres sont alors réputés avoir souscrit les parts qui leur sont attribuées et les avoir payées avec ces ristournes ou, selon le cas, avoir fait un prêt à la coopérative pour le montant de ces ristournes.

1982, c. 26, a. 152; 1995, c. 67, a. 94.

CHAPITRE XXI
FUSION

SECTION I
DISPOSITIONS GÉNÉRALES

152.1. Toute fusion prend effet à la date d'approbation des statuts de fusion par le ministre ou à toute date ultérieure indiquée dans les statuts.

1995, c. 67, a. 95.

152.2. Le ministre avise le Conseil de la coopération du Québec de toute demande de fusion et lui transmet copie de la requête et des statuts.

1995, c. 67, a. 95.

SECTION II
FUSION ORDINAIRE

153. Des coopératives poursuivant un objet similaire ou connexe peuvent fusionner.

1982, c. 26, a. 153.

154. Des coopératives ne peuvent toutefois fusionner s'il est fondé à croire que:

1° la coopérative issue de la fusion ne pourrait acquitter son passif à échéance;

2° la valeur comptable de l'actif de la coopérative issue de la fusion serait inférieure au total de son passif et des sommes représentant la valeur du capital social payé.

1982, c. 26, a. 154.

154.1. Malgré le paragraphe 2° de l'article 154, des coopératives peuvent fusionner bien que la valeur comptable de l'actif de la coopérative issue de la fusion serait inférieure au total de son passif et des sommes représentant la valeur du capital social payé, si tous les créanciers consentent à la fusion.

1995, c. 67, a. 96.

155. Les coopératives qui se proposent de fusionner concluent une convention qui, en outre des modalités de fusion, indique:

1° le nom de la coopérative issue de la fusion, son objet et les dispositions prévues par l'article 10;

2° les nom et domicile des premiers administrateurs;

3° le cas échéant, le mode d'élection des administrateurs subséquents;

4° le nombre de parts souscrites dans chacune des coopératives qui fusionnent, le prix de chacune de ces parts, ainsi que les modalités de conversion en parts sociales, parts privilégiées ou autres valeurs mobilières de la coopérative issue de la fusion;

5° si des parts de l'une des coopératives ne sont pas converties en parts de la coopérative issue de la fusion, le montant d'argent ou toute autre forme de paiement que les titulaires de ces parts doivent recevoir en plus ou à la place des parts de la coopérative issue de la fusion;

5.1° le montant d'argent ou toute autre forme de paiement devant tenir lieu des fractions de parts de la coopérative issue de la fusion;

5.2° la date de prise d'effet de la fusion, si celle-ci est ultérieure à la date d'approbation;

5.3° au cas de fusion de coopératives poursuivant des fins agricoles, la mention à l'effet que la coopérative issue de la fusion est ou non régie par la section I du chapitre I du titre II de la loi;

6° le cas échéant, les dispositions nécessaires pour compléter la fusion, particulièrement la tenue d'assemblées pour statuer sur l'affectation des trop-perçus ou excédents des coopératives fusionnantes, tel que prévu à l'article 163 et pour assurer l'organisation et la gestion de la coopérative issue de la fusion.

1982, c. 26, a. 155; 1995, c. 67, a. 97; 2003, c. 18, a. 76.

156. Les membres de chacune des coopératives fusionnantes doivent, à une assemblée extraordinaire convoquée à cette fin, adopter:

1° un règlement afin d'approuver la convention de fusion et d'autoriser un administrateur à signer les statuts de fusion;

2° les règlements de la coopérative issue de la fusion.

Seul le conseil d'administration peut convoquer une telle assemblée.

1982, c. 26, a. 156; 1995, c. 67, a. 98.

157. Le règlement concernant l'approbation de la fusion doit être adopté aux deux tiers des voix exprimées par les membres ou représentants présents à l'assemblée extraordinaire.

1982, c. 26, a. 157; 1995, c. 67, a. 169.

158. L'avis de convocation de l'assemblée extraordinaire est accompagné d'un exemplaire ou d'un résumé de la convention de fusion.

1982, c. 26, a. 158; 1995, c. 67, a. 169.

159. Les statuts de fusion contiennent, en outre des autres dispositions que le présent titre permet d'y insérer, les dispositions prévues aux paragraphes 1° et 5.2° de l'article 155.

1982, c. 26, a. 159; 1995, c. 67, a. 99.

160. Les statuts de fusion doivent être accompagnés:

1° d'une requête demandant la fusion des coopératives signée par l'administrateur autorisé à signer les statuts de fusion;

2° de la convention de fusion;

3° d'un avis indiquant son domicile;

4° (paragraphe abrogé);

5° d'une attestation établissant que les règlements ont été adoptés lors de l'assemblée extraordinaire;

6° d'une attestation signée par le vérificateur nommé par les assemblées générales extraordinaires qui ont approuvé la convention de fusion établissant que la coopérative issue de la fusion satisfait aux exigences des articles 154 et 154.1;

7° des autres documents ou renseignements supplémentaires que le ministre indique pour l'étude de la requête.

1982, c. 26, a. 160; 1995, c. 67, a. 100; 2003, c. 18, a. 77.

161. Les statuts de fusion, signés par un administrateur de chacune des coopératives, sont transmis au ministre.

1982, c. 26, a. 161; 1993, c. 48, a. 366; 2003, c. 18, a. 78.

162. Sur réception des statuts de fusion, des documents les accompagnant, des droits prescrits par règlement du gouvernement et, le cas échéant, des documents ou renseignements supplémentaires qu'il exige, le ministre peut, s'il le juge opportun, autoriser la fusion.

À cette fin, le ministre, en outre de la procédure prévue par les paragraphes 2° et 3° du deuxième alinéa de l'article 13, inscrit sur les statuts de fusion, la mention «coopérative issue d'une fusion» et la date de son approbation. Cette date est suivie de la signature du ministre ou de la personne qu'il désigne.

1982, c. 26, a. 162; 1993, c. 48, a. 367; 1995, c. 67, a. 101; 2003, c. 18, a. 79.

162.1. Le ministre transmet une copie certifiée conforme des statuts de fusion accompagnés de l'avis indiquant le domicile de la coopérative issue de la fusion au registraire des entreprises qui les dépose au registre.

1993, c. 48, a. 368; 1995, c. 67, a. 170; 2002, c. 45, a. 295; 2003, c. 18, a. 80.

163. À compter de la date de prise d'effet figurant sur les statuts de fusion, les coopératives qui ont fusionné continuent leur existence en une seule et même coopérative.

Cette coopérative acquiert les droits des coopératives fusionnées et en assume les obligations. Les procédures auxquelles les coopératives fusionnées sont parties peuvent être continuées sans reprise d'instance.

Toutefois, les coopératives qui ont fusionné peuvent, si la convention les y autorise, malgré la prise d'effet de la fusion, convoquer et tenir une assemblée générale de leurs membres afin d'affecter les trop-perçus ou excédents de leur dernier exercice financier à l'attribution de ristournes à leurs membres et membres auxiliaires, le cas échéant ou à la réserve de la coopérative issue de la fusion; le cas échéant, cette dernière est mandatée aux fins d'exécuter les décisions prises lors de ces assemblées.

1982, c. 26, a. 163; 1995, c. 67, a. 102; 2001, c. 36, a. 39; 2003, c. 18, a. 81.

SECTION III
FUSION PAR ABSORPTION

164. Une coopérative peut absorber une ou plusieurs coopératives si chaque coopérative poursuit un objet similaire ou connexe et si le nombre de membres de chaque coopérative à absorber ou son chiffre d'affaires au dernier exercice financier n'excède pas 25% du nombre de membres ou du chiffre d'affaires au dernier exercice financier, selon le cas, de la coopérative absorbante.

1982, c. 26, a. 164.

165. Les coopératives qui se proposent de fusionner par absorption concluent une convention qui, en outre des modalités de l'absorption, indique:

1° le nom de la coopérative absorbante, son objet et les dispositions prévues par l'article 10;

2° le nouveau nombre d'administrateurs, la nouvelle composition du conseil d'administration et le nouveau mode de formation du conseil d'administration, le cas échéant, de la coopérative absorbante;

3° selon le cas, le nombre de membres ou le chiffre d'affaires de chacune des coopératives;

4° le nombre de parts souscrites dans la coopérative absorbée, le montant de ces parts, ainsi que le mode de leur conversion en parts sociales, parts privilégiées ou autres valeurs mobilières de la coopérative absorbante;

5° si des parts de la coopérative absorbée ne sont pas converties en parts de la coopérative absorbante, le montant d'argent ou toute autre forme de paiement que les titulaires de ces parts doivent recevoir en plus ou à la place des parts de la coopérative absorbante;

6° le montant d'argent ou toute autre forme de paiement devant tenir lieu des fractions de parts de la coopérative absorbante;

7° la date de prise d'effet de la fusion, si celle-ci est ultérieure à la date d'approbation.

1982, c. 26, a. 165; 1995, c. 67, a. 103; 2003, c. 18, a. 82.

166. Dans le cas des coopératives absorbées, les membres doivent, à une assemblée extraordinaire convoquée à cette fin, adopter un règlement afin d'approuver la convention et d'autoriser un administrateur à signer les statuts.

Ce règlement doit être adopté aux deux tiers des voix exprimées par les membres ou représentants présents à l'assemblée extraordinaire.

Seul le conseil d'administration peut convoquer une telle assemblée.

1982, c. 26, a. 166; 1995, c. 67, a. 104.

167. L'avis de convocation de cette assemblée est accompagné d'un exemplaire ou d'un résumé de la convention de fusion.

1982, c. 26, a. 167.

168. Dans le cas de la coopérative absorbante, les administrateurs approuvent la convention et autorisent l'un d'eux à signer les statuts par résolution.

1982, c. 26, a. 168.

169. Les statuts d'absorption contiennent, en outre des autres dispositions que le présent titre permet d'y insérer, les dispositions prévues aux paragraphes 1° et 7° de l'article 165.

1982, c. 26, a. 169; 1995, c. 67, a. 105.

170. Les statuts doivent être accompagnés:

1° d'une requête demandant la fusion des coopératives signée par l'administrateur autorisé à signer les statuts de fusion;

2° de la convention d'absorption;

3° d'un avis indiquant le domicile de la coopérative absorbante;

4° d'une attestation de la coopérative absorbée établissant que la coopérative a satisfait aux exigences de l'article 166;

5° d'une attestation de la coopérative absorbante établissant que la coopérative a satisfait aux exigences de l'article 168;

6° d'une attestation du vérificateur de la coopérative absorbante établissant que la coopérative a satisfait aux exigences des articles 154 et 154.1;

7° des autres documents ou renseignements supplémentaires que le ministre indique pour l'étude de la requête.

1982, c. 26, a. 170; 1995, c. 67, a. 170; 2003, c. 18, a. 83.

171. Les articles 154, 154.1, 161 et 162 s'appliquent à la fusion par absorption.

1982, c. 26, a. 171; 2003, c. 18, a. 84.

171.1. Le ministre transmet une copie certifiée conforme des statuts d'absorption accompagnés de l'avis indiquant le domicile de la coopérative absorbante au registraire des entreprises qui les dépose au registre.

1993, c. 48, a. 369; 1995, c. 67, a. 170; 2002, c. 45, a. 295; 2003, c. 18, a. 85.

172. À compter de la date de prise d'effet figurant sur les statuts, la coopérative absorbante acquiert les droits de la coopérative absorbée et en assume les obligations; la coopérative absorbée est alors réputée continuer son existence dans la coopérative absorbante et ses membres et membres auxiliaires devenir respectivement membres et membres auxiliaires de la coopérative absorbante.

Toutefois, la coopérative absorbée peut, si la convention l'y autorise, malgré la prise d'effet de la fusion, convoquer et tenir une assemblée générale de ses membres afin d'affecter les trop-perçus ou excédents de son dernier exercice financier à l'attribution de ristournes à ses membres et membres auxiliaires, le cas échéant ou à la réserve de la coopérative absorbante; le cas échéant, cette dernière est mandatée aux fins d'exécuter les décisions prises lors de cette assemblée.

1982, c. 26, a. 172; 1995, c. 67, a. 106; 2001, c. 36, a. 40; 2003, c. 18, a. 86.

SECTION IV
FUSION ENTRE UNE COOPÉRATIVE ET UNE SOCIÉTÉ PAR ACTIONS

173. Une coopérative et une société qui est régie par la Loi sur les sociétés par actions (chapitre S-31.1) et dont toutes les actions sont détenues par la coopérative peuvent fusionner si leur conseil d'administration adopte une résolution prévoyant:

1° que les actions de la société seront annulées sans remboursement du capital qu'elles représentent;

2° que les statuts de fusion seront identiques à ceux de la coopérative, compte tenu toutefois de la présente loi;

3° que les administrateurs de la coopérative issue de la fusion seront ceux de la coopérative fusionnante et que les règlements de la coopérative issue de la fusion seront ceux de la coopérative fusionnante.

1982, c. 26, a. 173; 2003, c. 18, a. 87; 2009, c. 52, a. 563.

174. Les statuts de fusion contiennent les dispositions des statuts de la coopérative fusionnante ainsi que la date de prise d'effet de la fusion si cette dernière est ultérieure à la date d'approbation, compte tenu toutefois de la présente loi.

Les statuts doivent être accompagnés des documents prévus par les paragraphes 1°, 3° et 7° de l'article 160 ainsi que des documents suivants:

1° une attestation de la coopérative fusionnante établissant que la coopérative a satisfait aux exigences de l'article 173;

2° une attestation de la société fusionnante établissant que la société a satisfait aux exigences de l'article 173;

3° une attestation du vérificateur de la coopérative fusionnante établissant que la coopérative issue de la fusion satisfait aux exigences des articles 154 et 154.1.

1982, c. 26, a. 174; 1995, c. 67, a. 107; 2003, c. 18, a. 88; 2009, c. 52, a. 564.

175. Les articles 154, 154.1, 161, 162 et 162.1 s'appliquent, compte tenu des adaptations nécessaires, à la fusion prévue par la présente section.

1982, c. 26, a. 175; 1993, c. 48, a. 370; 2003, c. 18, a. 89.

176. À compter de la date de prise d'effet figurant sur les statuts de fusion, la coopérative et la société qui ont fusionné continuent leur existence dans la coopérative issue de la fusion.

Cette coopérative acquiert les droits de la coopérative et de la société qui ont fusionné et en assume les obligations.

1982, c. 26, a. 176; 1995, c. 67, a. 108; 2009, c. 52, a. 565.

SECTION V
FUSION ENTRE UNE COOPÉRATIVE ET UNE PERSONNE MORALE RÉGIE PAR LA PARTIE III DE LA LOI SUR LES COMPAGNIES

176.1. Une coopérative et une personne morale régie par la partie III de la Loi sur les compagnies (chapitre C-38), si elles poursuivent un objet similaire ou connexe, peuvent fusionner en une coopérative.

2003, c. 18, a. 90.

176.2. Les articles 154 à 163 s'appliquent à la fusion, compte tenu des adaptations nécessaires, à l'exception des paragraphes 4°, 5°, 5.1° et 6° de l'article 155 et du troisième alinéa de l'article 163 qui ne s'appliquent qu'à la coopérative fusionnante.

En outre des exigences prévues à l'article 155, la convention de fusion doit pourvoir à la souscription et au paiement par les membres de la personne morale de parts de la coopérative issue de la fusion.

2003, c. 18, a. 90.

CHAPITRE XXII
INSPECTION

177. Le ministre peut, de sa propre initiative ou à la requête de membres d'une coopérative, du Conseil de la coopération du Québec ou du conseil d'administration de la fédération dont la coopérative est membre, nommer une personne pour inspecter les affaires de la coopérative.

1982, c. 26, a. 177.

178. Pour son inspection, la personne nommée par le ministre est investie des pouvoirs et de l'immunité d'un commissaire nommé en vertu de la Loi sur les commissions d'enquête (chapitre C-37). Toutefois, il ne peut punir une personne pour outrage au tribunal.

Les articles 307 à 309 du Code de procédure civile (chapitre C-25) s'appliquent aux témoins lors de son inspection.

1982, c. 26, a. 178.

179. L'inspecteur rend compte au ministre.

Lorsque l'inspection a été faite à la requête d'une personne ou d'un organisme, le ministre communique à la personne ou à l'organisme intéressé l'information qu'il juge pertinente.

1982, c. 26, a. 179.

180. À la suite du rapport d'inspection, le ministre peut convoquer la tenue d'une assemblée extraordinaire des membres de la coopérative pour leur communiquer l'information qu'il juge pertinente et leur faire part de ses recommandations.

Si la coopérative ne tient pas compte de ses recommandations, le ministre peut, par requête, demander au tribunal d'ordonner à la coopérative de s'y conformer ou de rendre toute autre décision qu'il juge utile.

1982, c. 26, a. 180; 1995, c. 67, a. 169.

CHAPITRE XXIII
LIQUIDATION

SECTION I
LIQUIDATION ORDINAIRE

181. Une coopérative peut décider sa liquidation, ainsi que sa dissolution, par une résolution adoptée aux trois quarts des voix exprimées par les membres ou représentants présents à une assemblée extraordinaire convoquée à cette fin. La coopérative n'existe et ne fait ensuite d'opérations que dans le but de liquider ses affaires.

Cette assemblée nomme ensuite, par une résolution adoptée à la majorité des voix exprimées par les membres ou représentants présents à cette assemblée, un ou trois liquidateurs qui ont droit à la possession immédiate des biens de la coopérative.

1982, c. 26, a. 181; 1995, c. 67, a. 110.

181.1. Un avis de la résolution adoptée par les membres pour la liquidation et la dissolution de la coopérative doit être transmis au ministre. Ce dernier en transmet une copie au registraire des entreprises qui le dépose au registre visé au chapitre II de la Loi sur la publicité légale des entreprises (chapitre P-44.1).

1995, c. 67, a. 111; 2002, c. 45, a. 295; 2010, c. 7, a. 282.

182. Les dispositions des sections II et III de la Loi sur la liquidation des compagnies (chapitre L-4) s'appliquent à la liquidation d'une coopérative, à l'exception de l'article 9 et des dispositions inconciliables de cette loi avec celles du présent chapitre.

À cette fin, le ministre exerce les droits et assume les obligations conférés au registraire des entreprises, sauf en ce qui a trait aux dépôts et inscriptions au registre qui sont prévus aux articles 17 à 19 de cette loi.

1982, c. 26, a. 182; 1995, c. 67, a. 112; 2002, c. 45, a. 295.

183. Dès que la liquidation a été acceptée par l'assemblée générale, toute action ou procédure par voie de saisie-arrêt, saisie avant jugement, saisie-exécution ou autrement, contre les biens de la coopérative doit être suspendue.

Les frais faits par un créancier, après qu'il a eu connaissance de la liquidation, par lui-même ou par son procureur, ne peuvent être colloqués sur le produit des biens de la coopérative qui est distribué en conséquence de la liquidation.

Un juge de la Cour supérieure du district où est situé le siège de la coopérative peut néanmoins, aux conditions qu'il estime convenables, autoriser l'introduction ou la continuation de toute procédure.

1982, c. 26, a. 183; 1995, c. 67, a. 168.

184. Le liquidateur doit transmettre sur demande du ministre, dans le délai et pour la période que celui-ci détermine, un rapport sommaire de ses activités ou tout document ou renseignement qu'il requiert concernant le déroulement de la liquidation.

1982, c. 26, a. 184; 2003, c. 18, a. 91.

185. Le liquidateur paie d'abord les dettes de la coopérative ainsi que les frais de liquidation et, ensuite, les sommes versées sur les parts suivant la priorité établie par règlement ou résolution.

Les sommes représentant les parts qui n'ont pu être remboursées sont remises au ministre du Revenu, avec un état de ces sommes indiquant les nom et dernière adresse connue de leurs ayants droit ainsi que la date de leur remise au ministre du Revenu; les dispositions de la Loi sur le curateur public (chapitre C-81) relatives aux biens non réclamés s'appliquent aux sommes ainsi remises au ministre du Revenu.

Lorsque le règlement d'une coopérative de producteurs, d'une coopérative de travail ou d'une coopérative de travailleurs actionnaire comporte des dispositions aux fins de l'application du deuxième alinéa de l'article 149.2, le solde de la réserve de valorisation, le cas échéant, est remis aux personnes ou sociétés qui étaient membres ou membres auxiliaires de la coopérative au cours de la période comprenant les cinq exercices financiers précédant celui au cours duquel la liquidation a été votée au prorata des opérations effectuées par ces personnes ou sociétés avec la coopérative ou avec une société dont la coopérative détenait des actions ou autres titres au cours de la période déterminée par le règlement de la coopérative.

Le solde de la réserve de valorisation visé à l'alinéa précédent est celui apparaissant au bilan de la coopérative établi par le liquidateur, duquel est déduite la perte nette sur la disposition des actifs de la coopérative.

Dans le cas d'une coopérative visée à l'article 149.5, ce solde comprend, le cas échéant, la portion du gain sur la disposition des actions de la coopérative qui peut y être versée.

Après ces paiements et remises, le solde de l'actif est dévolu par l'assemblée des membres à une coopérative, à une fédération, à une confédération ou au Conseil de la coopération du Québec, par une résolution adoptée à la majorité des voix exprimées.

1982, c. 26, a. 185; 1995, c. 67, a. 113; 1997, c. 80, a. 58; 2003, c. 18, a. 92; 2005, c. 44, a. 54; 2009, c. 52, a. 566.

185.1. Lorsque les membres n'ont pas pris de décision à l'égard du solde de l'actif de la coopérative, ce dernier est dévolu au Conseil de la coopération du Québec.

1995, c. 67, a. 114.

SECTION II
LIQUIDATION SIMPLIFIÉE

185.2. Une coopérative dont le montant de l'actif n'excède pas 25 000 $ est dispensée de nommer un liquidateur.

Dans ce cas, le conseil d'administration prépare un projet de disposition des éléments d'actif de la coopérative en vue de sa liquidation et le présente à une assemblée extraordinaire convoquée à cette fin.

1995, c. 67, a. 114; 2003, c. 18, a. 93.

185.3. L'assemblée extraordinaire peut accepter le projet de disposition des éléments d'actif et décider la liquidation de la coopérative par une résolution adoptée aux 3/4 des voix exprimées par les membres ou représentants présents. Les administrateurs assument alors les tâches dévolues au liquidateur par l'article 185 et transmettent au ministre un avis de cette résolution ainsi qu'un rapport démontrant comment ils ont disposé des éléments d'actif de la coopérative.

1995, c. 67, a. 114.

185.4. Le ministre informe le registraire des entreprises de la production de ce rapport. Ce dernier inscrit une mention au registre à cet effet et la coopérative est dissoute à compter de la date de cette mention.

1995, c. 67, a. 114; 2002, c. 45, a. 295.

CHAPITRE XXIV
DÉCRET DE DISSOLUTION

185.5. Lorsqu'à l'examen du rapport annuel d'une coopérative, le ministre constate que celle-ci est en défaut de respecter les exigences de la loi, il peut alors exiger la production par le conseil d'administration, dans les délais qu'il détermine, d'un plan de redressement coopératif conforme à ses recommandations et d'un rapport sur la mise en oeuvre de ce plan.

Le ministre peut également exiger que le conseil d'administration présente les recommandations soumises à la coopérative, le plan de redressement et le rapport sur la mise en oeuvre de ce plan lors de l'assemblée annuelle suivant leur production.

2003, c. 18, a. 94.

186. Le ministre peut décréter la dissolution d'une coopérative dans les cas suivants:

1° si le nombre de membres devient inférieur au nombre minimum prévu aux articles 7 ou 223.1, selon le cas;

2° (paragraphe abrogé);

3° si elle a omis de tenir l'assemblée annuelle de ses membres dans le délai imparti;

4° si la coopérative ne lui transmet pas, dans le délai imparti, copie du rapport annuel;

5° (paragraphe abrogé);

6° si le plan de redressement prévu à l'article 185.5 n'a pas été produit ou n'a pas été mis en oeuvre dans le délai prévu à l'avis visé à l'article 188.

1982, c. 26, a. 186; 1995, c. 67, a. 115; 2003, c. 18, a. 95.

187. Sauf dans le cas prévu par le paragraphe 6° de l'article 186, le ministre doit, avant de décréter la dissolution d'une coopérative, donner à la coopérative avis du défaut reproché et de la sanction dont elle est passible.

Le ministre peut décréter la dissolution de la coopérative si, dans les 60 jours qui suivent la date de l'avis du défaut reproché, elle n'a pas remédié au défaut reproché.

1982, c. 26, a. 187; 2003, c. 18, a. 96.

188. Si le plan de redressement prévu à l'article 185.5 n'a pas été produit au ministre par la coopérative ou n'a pas été mis en oeuvre à la satisfaction du ministre dans les délais impartis, le ministre donne à la coopérative avis du défaut reproché et de la sanction dont elle est passible.

Si la coopérative n'a pas remédié au défaut reproché dans les 60 jours qui suivent la date de l'avis du défaut reproché, le ministre peut, après avoir demandé à la coopérative de continuer son existence en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (chapitre S-31.1) ou de la partie III de la Loi sur les compagnies (chapitre C-38) dans le délai qu'il détermine, décréter la dissolution de la coopérative.

La coopérative qui continue son existence en vertu de la Loi sur les sociétés par actions ou de la partie III de la Loi sur les compagnies doit, aux termes d'une convention intervenue avec le Conseil de la coopération du Québec, remettre à celui-ci un montant équivalent au montant de la réserve apparaissant à ses états financiers à la fin du dernier exercice financier précédant la continuation.

1982, c. 26, a. 188; 2003, c. 18, a. 97; 2009, c. 52, a. 567.

188.1. (Abrogé).

1995, c. 67, a. 116; 2003, c. 18, a. 98.

189. Le ministre transmet copie de l'avis visé aux articles 187 et 188 au registraire des entreprises qui le dépose au registre.

1982, c. 26, a. 189; 1993, c. 48, a. 371; 2002, c. 45, a. 295.

189.1. Si la coopérative démontre au ministre qu'elle a remédié à son défaut, celui-ci transmet un avis constatant ce fait au registraire des entreprises qui le dépose au registre.

1993, c. 48, a. 371; 2002, c. 45, a. 295.

190. Le décret de dissolution est transmis au registraire des entreprises qui le dépose au registre. Il prend effet à la date de ce dépôt.

La coopérative visée par le décret de dissolution est toutefois réputée conserver son existence afin de terminer toute procédure judiciaire ou administrative.

1982, c. 26, a. 190; 1993, c. 48, a. 372; 2002, c. 45, a. 295; 2005, c. 14, a. 50.

191. Le ministre du Revenu est d'office le liquidateur des biens de la coopérative dissoute. Il rend compte au ministre.

1982, c. 26, a. 191; 1997, c. 80, a. 59; 2005, c. 44, a. 54.

192. Le solde de l'actif de la coopérative est dévolu au Conseil de la coopération du Québec.

1982, c. 26, a. 192; 1995, c. 67, a. 117.

193. Le ministre peut, à la demande de toute personne intéressée et aux conditions qu'il détermine, révoquer rétroactivement la dissolution en dressant un avis à cet effet qu'il transmet au registraire des entreprises; ce dernier dépose cet avis au registre. La révocation de la dissolution ne peut préjudicier aux droits acquis par le Conseil de la coopération du Québec conformément à l'article 192, ni aux droits acquis par toute personne après la dissolution.

1982, c. 26, a. 193; 1993, c. 48, a. 373; 1995, c. 67, a. 118; 2002, c. 45, a. 295.